证券代码：300032 证券简称：金龙机电 编号：2017-048
金龙机电股份有限公司
关于拟收购兴科电子（东莞）有限公司100%股权的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次购买资产不涉及关联交易；
2、本次购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；
3、本次购买资产事项尚需提交公司股东大会审议，仍具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
4、本次购买资产事项还存在市场竞争风险、业务整合风险、业绩承诺实现的风险等，详见本公告“九、存在的风险”。
金龙机电股份有限公司（以下称“金龙机电”、“公司”或“甲方”）于2017年06月09日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟收购兴科电子（东莞）有限公司100%股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“温州润泽”或“乙方”）、自然人林黎明（以下称“丙方”）签订《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”或“本协议”），拟以自有资金110,000万元受让温州润泽及林黎明合计持有的兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”、“目标公司”、“标的公司”）100%的股权。
林黎明同意作为标的公司利润承诺补偿责任人，并承诺兴科电子2017年度、
2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数分别不低于人民币7,500万元，10,000万元和13,000万元；三年的合计净利
润不低于30,500 万元。
林黎明承诺在其获得股权转让价款后的6个月之内，将其所获得的全部转让
价款（扣除相关的税费后）用于在二级市场通过集中竞价或大宗交易方式以不高于22元/股的价格购买金龙机电股票，并将购买股票向公司指定的第三方进行质押锁定。
公司此次拟收购兴科电子 100%的股权事项，已经公司第三届董事会第二十
六次会议审议通过，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟
收购兴科电子（东莞）有限公司 100%股权的议案》，独立董事也发表了明确同
意意见。
本次购买资产交易对手方之一为公司参股公司温州润泽，若本次收购完成，根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照权益法核算可确认投资收益约21,200 万元，将对当期利润产生一定影响，具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构已完成对兴科电子的审计、评估等工作，本次购买资产不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次交易完成后，公司将持有兴科电子100%股权，兴科电子将被纳入公司合并范围。
二、交易对方的基本情况
兴科电子股东方一：
1、名称：温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：乐清市总部经济园6幢
4、执行事务合伙人：渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：诸晨刚）
5、统一社会信用代码：91330382MA285E3451
6、成立日期：2016年03月18日
7、合伙期限：2016年03月18日至2022年03月17日止
8、经营范围：股权投资；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：中银资产管理有限公司（以下简称“中银资管”）持有温州润泽 59.3200%股权，深圳润林投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳润林”）持有温州润泽20.3383%股权，金龙机电持有温州润泽20.3383%股权，渤海华美瑞拉（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“华美瑞拉”）持有温州润泽0.0034%股权。其中，华美瑞拉、深圳润林为温州润泽普通合伙人，中银资管、金龙机电为温州润泽有限合伙人，温州润泽无实际控制人。
公司持有温州润泽 20.3383%股权，除此之外，温州润泽与公司及公司前十
名股东（2017年05月31日登记在册的公司前十名股东）不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
兴科电子股东方二：
1、姓名：林黎明
2、身份证号码：33032319620904****
3、住所：浙江省乐清市北白象镇**村
林黎明目前持有公司426,860股股票，占公司总股本比例为0.05%，除此之外
林黎明与公司及公司前十名股东（2017年05月31日登记在册的公司前十名股
东）不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
此次公司拟收购兴科电子（东莞）有限公司 100%股权，为股权投资，公司
委托北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2016年12月31日为评估基准日，
对兴科电子股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2017]第030034号评估报告，主要内容如下：
（1）资产基础法评估结果
截止评估基准日2016年12月31日，在持续经营条件下，兴科电子（东莞）
有限公司经审计的总资产账面价值57,541.87万元，总负债账面价值12,654.78
万元，净资产账面价值44,887.09万元。经资产基础法评估，兴科电子（东莞）
有限公司总资产评估价值82,745.27万元，增值25,203.40万元，增值率43.80%；
总负债评估价值 12,654.78 万元，无增减值变化；净资产评估价值 70,090.49
万元，增值25,203.40万元，增值率56.15%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，截止评估基准日2016年12月31日，在持续经营前提下，
兴科电子（东莞）有限公司股东全部权益价值的评估结果为110,185.28万元，
相对于账面净资产增值65,298.19万元，增值率145.47%。
（3）评估结论
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，资产基础法和收益法的评估价值相差 40,094.79万元，差异率为57.20%。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有的有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。随着企业产品应用领域的不断拓展及下游行业终端消费产品的精细化、智能化程度不断提升，对企业产品技术工艺要求越来高，兴科电子经过长期积累，在国内外同行业建立了良好的口碑和信誉，技术力量不断提升，客户资源拓展，盈利能力不断增强，并且拥有自己的核心技术和完整工艺链条，在国内具有较大竞争优势，目前已形成自己特色的系列产品，公司未来具有较强增长潜力和盈利能力，采用收益法的结果，更能反映出企业真实价值。
因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即兴科电子（东莞）有限公司的股东全部权益评估价值为110,185.28万元。
2、标的资产的权属情况等：
（1）温州润泽持有目标公司 70.59%的股权，该项资产不存在抵押、质押或
者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
温州润泽获得标的资产的情况：以2015年10月31日兴科电子账面净资产
为定价基准，温州润泽于2016年05月16日出资29,200万元人民币，受让兴科
控股集团有限公司持有的兴科电子（东莞）有限公司70.59%的股权，2016年度
兴科电子实现营业收入56,990.38 万元，净利润 3,375.13万元。
（2）林黎明持有目标公司29.41%的股权，该项资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
林黎明获得标的资产的情况：以2016年08月31日兴科电子账面净资产为
定价基准，林黎明于2016年11月16日出资12,710.23万元人民币，受让兴科
控股集团有限公司及（萨摩亚）兴鑫电子科技有限公司合计持有的兴科电子29.41%的股权，2016 年度兴科电子实现营业收入 56,990.38 万元，净利润3,375.13万元。
3、标的公司情况
（1）企业名称：兴科电子（东莞）有限公司
（2）统一社会信用代码：91441900776902415R
（3）类型：其他有限责任公司
（4）住所：东莞市虎门镇怀德社区
（5）法定代表人：黄珏
（6）注册资本：41,910万元人民币
（7）成立日期：2005年06月29日
（8）经营范围：生产和销售电子零配件、电器零配件、塑胶制品。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（9）股权结构：温州润泽持有兴科电子 70.59%股权，林黎明持有兴科电子
29.41%股权。
（10）主要财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年03月31日
资产总额 575,418,816.85 551,265,425.64
负债总额 126,547,763.56 88,596,384.01
应收款项总额 315,860,216.62 244,511,820.21
或有事项涉及的 0 0
总额
净资产 448,871,053.29
