证券简称：金龙机电 证券代码：300032
金龙机电股份有限公司
“成长2号”员工持股计划
二零一五年八月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、金龙机电股份有限公司“成长2号”员工持股计划系金龙机电股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加本员工持股计划的员工总人数不超过12人，均为董事、监事、或者高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4．本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份，员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。资产管理计划募集资金总额上限为15000 万元。
5．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司实际控制人金绍平先生以自有资金向参加员工持股计划的对象提供的无息借款。
6. 本计划草案获得股东大会批准后，增持人员将其自筹资金委托公司实际
控制人金绍平先生统一代收，实际控制人金绍平先生以资产委托人身份将员工自筹资金5000万元全额认购平安大华基金管理有限公司设立的金龙机电“成长2号”
资产管理计划（下称“成长2 号资管计划”）中的次级份额。
成长2号资管计划份额上限为15000 万份，每份份额为1.00 元，按照2:1的
比例设立优先级份额和次级份额，次级份额共计5000万元由此次员工持股计划参与对象出资认购，优先级份额10000万元由银行出资认购。
成长2号资管计划的投资范围为购买和持有金龙机电股票（证券代码：【300032】）。公司实际控制人金绍平先生为成长2号资管计划中优先级份额的权益实现提供担保，其中优先级份额的权益实现包括：（1）成长2号资管计划优先级份额的本金回收；（2）成长2号资管计划优先级份额按照约定的预期年基准收益率获得的收益。
7．按公司2015 年7 月6日的收盘价33.24元作为本计划全部股票平均买
入价格测算，本计划对应股票总数约为451.26万股，约占公司现有股本总额的0.67%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本计划通过二级市场竞价方式完成标的股票的购买。
9. 本计划所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔买入的
标的股票过户至本计划名下之日起算；本计划的存续期为18 个月，本员工持股
计划自通过股东大会审议之日起生效。
10. 本计划以公司2015年度及2016年上半年度的业绩目标作为收益分配基
准，其中：①2015年度公司净利润总额不低于7亿元；②2016年上半年度净利
润总额不低于5亿元。具体收益分配标准为：
（1）若公司达成上述规定的两项业绩目标，员工持股计划在锁定期满后减持所获得的最低投资收益率约定为25%/年（以成长2号资管计划投资总额为基数，扣除成长2号资管计划优先级份额的融资利息及资管计划费用后的收益率），若减持所获得的投资收益率超过25%/年，超过部分仍全部归属于员工持股计划；若减持所获得的投资收益率未达到25%/年，公司实际控制人金绍平先生将以现金方式向持股员工进行差额补偿。
（2）若公司未达成上述规定的两项业绩目标中的任意一项，则员工持股计划在锁定期满后全部的全部收益归属于公司实际控制人金绍平先生，成长2号资管计划优先级份额的融资利息及资管计划费用由公司实际控制人金绍平先生承担；
11．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
13. 员工持股计划中涉及提供借款的方案已获得归属于公司实际控制人金
绍平先生的同意和认可。
目录
声 明......2
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一章员工持股计划的目的和原则......9
一、员工持股计划的目的......9
二、员工持股计划的基本原则......9
第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源......10
一、员工持股计划的参与对象、确定标准......10
二、员工持股计划的资金来源......10
三、员工持股计划的股票来源......10
第三章 董事、监事、高级管理人员参与情况......12
第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式......14
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应
履行的程序......15
一、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期......15
二、员工持股计划的存续期......15
三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序......15
第六章 员工持股计划的管理模式......16
第七章 持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职
责......17
一、持有人会议召集及表决程序......17
二、管理委员会的召集及表决程序......19
三、持有人的权利和义务......21
四、股东大会授权董事会事项......22
第八章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......23
一、员工持股计划的变更......23
二、员工持股计划的终止......23
第九章 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形
时所持股份权益的处置办法......24
一、持有人离职......24
二、持有人退休......24
三、持有人死亡......25
四、持有人丧失劳动能力......25
五、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形......25
第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法......26
第十一章本员工持股计划的资产构成及权益分配及保障......27
第十二章 员工持股计划履行的程序......29
第十三章 其他重要事项......30
释义
在本计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
金龙机电\上市公司\本公司\指 金龙机电股份有限公司
公司
员工持股计划\本员工持股指 金龙机电股份有限公司“成长2号”员工持股计划
计划、本计划\成长2号
员工持股计划草案\本员工指 《金龙机电股份有限公司“成长2号”员工持股计划（草
持股计划草案\本计划草案 案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理规则》指 《金龙机电股份有限公司员工持股计划管理规则》
高级管理人员 指 金龙机电总经理、副总经理、财务总监、高级工程师、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
标的股票 指 根据员工持股计划，持有人有权通过合法方式购买和
持有的金龙机电股票
实际控制人 指 金龙机电股份有限公司实际控制人金绍平先生
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 《金龙机电股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3．风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他
