证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2015--057
金龙机电股份有限公司
关于金龙机电（东莞）有限公司出售参股公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金龙机电（东莞）有限公司（以下简称“东莞金龙”）持有苏州一合光学有限公司（以下简称“苏州一合”）35%的股权，2015年06月25日东莞金龙与自然人吴连强先生签订《股权转让协议》，约定将东莞金龙持有的苏州一合35%股权以7000万元人民币价格转让给吴连强先生。
本次股权转让事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表意见认为本次交易有利于公司优化战略布局，合理配置公司资源，成功转化投资收益，符合公司的最大利益，本次交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害中小股东利益的情形,同意本次股权转让。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大投资决策管理制度》相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。目前双方就苏州一合的股权转让工商登记手续已办理完毕。
二、交易对方的基本情况
吴连强，男，中国国籍，汉族，身份证号33038219********12，联系地址浙江省乐清市磐石镇****。吴连强先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不存在任何造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
注册号：320506000162660
名称：苏州一合光学有限公司
住所：苏州市吴中区横泾街道上新路34号
法定代表人：南逸
注册资本：5000万元整
成立日期：2009年05月21日
经营范围：生产、加工、销售：光学玻璃制品、机械设备、除尘设备、工业自动化设备；销售：电子产品、包装制品、塑料制品、五金；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
苏州一合股权结构为：南逸，40%；东莞金龙35%，魏龙祥，25%。有优先受让权的其他两名股东已声明放弃优先受让权。本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
苏州一合最近一年及最近一期主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2014年度（经审计） 2015年1-5月份（未经审计）
资产总额 23,300.10 25,115.18
负债总额 14,961.17 15,466.05
净资产 8,338.93 9,649.13
营业收入 30,873.94 10,149.22
净利润 2,796.73 1,309.46
经营活动产生的现金流量净额 5,554.46 ——
本次交易双方经协商一致，以苏州一合2014年度经审计的净利润2,796.73万元为基础，以7倍市盈率的价格为定价依据，以7000万元的价格转让东莞金龙持有的苏州一合35%股权。
四、交易协议的主要内容
甲方：吴连强
乙方：金龙机电（东莞）有限公司
2、股权转让款及支付方式
双方共同友好协商，股权转让款为7000万元人民币，甲方应于本协议生效之日起10日内向乙方支付5000万元人民币（大写：人民币伍仟万元整），应于工商变更完成之日起10日内向乙方支付2000万元人民币（大写：人民币贰仟万元整）。乙方应在本协议生效之日起20日内将35%股权工商变更至甲方名下。
3、权利让渡
自本股权转让协议生效之日起，乙方不再享有股东权利及不再履行股东义务，甲方开始享有受让股权的股东权利包括享有目标公司的未分配利润并履行受让股权的股东义务。
4、关于目标公司的或有负债
截止到本股权转让协议签署之日，目标公司无任何对外担保金额，乙方在此向甲方承诺，如日后发现目标公司还有其他担保责任、赔偿责任、或有负债、以及未决诉讼和仲裁风险的，则该等其他担保、赔偿和或有负债、未决诉讼和仲裁引发的对甲方的不利后果由乙方承担。
5、关于税费
因履行本股权转让协议所涉税费，由乙方承担。
7、违约责任
甲方、乙方应诚信履行本股权转让协议，如一方擅自解除本协议，则应向另一方支付1400万元人民币的违约金。若甲方未按约支付股权对价款，则应向乙方支付应付未付款的20%作为违约金，且乙方有权无责任解除合同。
五、本次出售资产的目的和影响
公司本次出售参股公司股权，能优化战略布局，合理配置公司资源，成功转化投资收益，本次出售股权所得款项将用于补充东莞金龙的流动资金，有利于进一步提升公司盈利能力，提升公司的营收水平，促进公司业务的稳健发展。
东莞金龙持有苏州一合35%股权，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变更。
2012年6月，公司以1750万元的价格增资扩股取得苏州一合35%股权，本次以7000万元的价格出售上述股权，扣除以前年度计提的投资收益后，预计将为公司本半年度带来约4000万元左右的利润（含税），具体金额以公司定期报告为准，请广大投资者注意投资风险。
六、其他资料
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
3、《股权转让协议》
特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会
2015年06月29日
