证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2024-034
无锡宝通科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召
开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为优化公司内部治理，进一步完善公司利润分配相关规定，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规规定，现将公司《公司章程》条款修订如下：
条款 修订前 修订后
第一百六十六条公司利润分配政 公司利润分配政策的审议程序和
策的审议程序和决策机制如下： 决策机制如下：
(一)利润分配政策的一般审议程 (一)利润分配政策的一般审议程
序和决策机制 序和决策机制
1、公司应当在每一会计年度终了 1、公司应当在每一会计年度终了
时编制财务会计报告，公司财务 时编制财务会计报告，公司财务
部门配合会计师事务所进行年度 部门配合会计师事务所进行年度
第一百六 审计工作并草拟财务决算以及下 审计工作并草拟财务决算以及下
十六条 一年度财务预算方案，财务的预 一年度财务预算方案，财务的预
算、决算方案及利润分配方案由 算、决算方案及利润分配方案由
财务负责人、董事会秘书会同经 财务负责人、董事会秘书会同经
理共同拟定，书面递交公司董事 理共同拟定，书面递交公司董事
会。 会。
2、利润分配方案由公司董事会审 2、利润分配方案由公司董事会审
计委员会讨论并提出修改意见， 计委员会讨论并提出修改意见，
最终由董事会决定，公司董事会 最终由董事会决定，公司董事会
应根据公司的财务经营状况，提 应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出 出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议 席董事会过半数董事通过并决议
形成利润分配方案。 形成利润分配方案。
3、独立董事在公司召开审议利润 3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当 分配提案的董事会会议前，应当就利润分配的提案提出明确意 就利润分配的提案召开独立董见，同意利润分配的提案的，应 事专门会议进行审议，同意利润经全体独立董事过半数通过，如 分配的提案的，应经全体独立董不同意利润分配提案的，独立董 事过半数通过，如不同意利润分事应提出不同意的事实、理由， 配提案的，独立董事应提出不同要求董事会重新制定利润分配提 意的事实、理由，要求董事会重案，必要时，可提请召开股东大 新制定利润分配提案，必要时，
会。 可提请召开股东大会。
独立董事可在股东大会召开前向 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行 东大会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董 使前述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。 事的二分之一以上同意。
4、监事会应当就利润分配的提案 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外 提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利 部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事 润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不 会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应 同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大 案，必要时，可提请召开股东大
会。 会。
5、利润分配方案经上述程序后同 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股 意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利 东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会 润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。同时就 表决权的 1/2 以上通过。同时就
此议案公司必须根据证券交易所 此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供 为公众投资者参加股东大会提供
便利。 便利。
6、公司股东大会对利润分配方案 6、公司股东大会对利润分配方作出决议后，公司董事会须在股 案作出决议后，或公司董事会根东大会召开后 2 个月内完成股利 据年度股东大会审议通过的下
(或股份)的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定
7、利润分配的信息披露： 具体方案后，须在两个月内完成
公司应在定期报告中披露利润分 股利(或股份)的派发事项。
配方案，独立董事应当对此发表 7、利润分配的信息披露：
独立意见：(1)年度报告中应披露 公司应在定期报告中披露利润分本次利润分配预案。对于本报告 配方案，独立董事应当对此发表期内盈利但未提出现金利润分配 独立意见：(1)年度报告中应披露预案的，应详细说明未分红的原 本次利润分配预案。对于本报告因、未用于分红的资金留存公司 期内盈利但未提出现金利润分配的用途并披露利润分配调整方 预案的，应详细说明未分红的原案，并详细说明调整或变更的条 因、未用于分红的资金留存公司件和程序是否合规和透明。公司 的用途并披露利润分配调整方还应披露现金分红政策在本报告 案，并详细说明调整或变更的条期的制定与执行情况，说明是否 件和程序是否合规和透明。公司符合公司章程的规定或者股东大 还应披露现金分红政策在本报告会决议的要求，分红标准和比例 期的制定与执行情况，说明是否是否明确和清晰，相关的决策程 符合公司章程的规定或者股东大序和机制是否完备，独立董事是 会决议的要求，分红标准和比例否尽职并发挥了应有的作用，中 是否明确和清晰，相关的决策程小股东是否有充分表达意见和诉 序和机制是否完备，独立董事是求的机会，中小股东的合法权益 否尽职并发挥了应有的作用，中是否得到充分维护。(2)中期报告 小股东是否有充分表达意见和诉应当披露以前期间拟定、在报告 求的机会，中小股东的合法权益期实施的利润分配方案的执行情 是否得到充分维护。(2)中期报告
况。 应当披露以前期间拟定、在报告
(二)调整利润分配政策的具体条 期实施的利润分配方案的执行情
件、审议程序和决策机制 况。
1、调整利润分配政策的具体条 (二)调整利润分配政策的具体条
件：公司如因外部经营环境或者 件、审议程序和决策机制
自身经营状况发生较大变化而确 1、调整利润分配政策的具体条需调整利润分配政策的，应以股 件：公司如因外部经营环境或者东权益保护为出发点，由公司董 自身经营状况发生较大变化而确事会、监事会进行研究论证并在 需调整利润分配政策的，应以股股东大会提案中结合外部经营环 东权益保护为出发点，由公司董境、行业竞争状况、公司财务状 事会、监事会进行研究论证并在况、公司资金需求规划、公司投 股东大会提案中结合外部经营环资规划等因素详细论证和说明原 境、行业竞争状况、公司财务状因，调整后的利润分配政策应当 况、公司资金需求规划、公司投满足公司章程规定的条件，不得 资规划等因素详细论证和说明原损害股东权益、不得违反中国证 因，调整后的利润分配政策应当监会和证券交易所的有关规定。 满足公司章程规定的条件，不得下列情况为前款所称的外部经营 损害股东权益、不得违反中国证环境或者自身经营状况的较大变 监会和证券交易所的有关规定。
化： 下列情况为前款所称的外部经营
（1）国家制定的法律法规及行业 环境或者自身经营状况的较大变政策发生重大变化，非因公司自 化：
身原因导致公司经营亏损； （1）国家制定的法律法规及行业
（2）出现地震、台风、水灾、战 政策发生重大变化，非因公司自争等不能预见、不能避免并不能 身原因导致公司经营亏损；
克服的不可抗力因素，对公司生 （2）出现地震、台风、水灾、战产经营造成重大不利影响导致公 争等不能预见、不能避免并不能
司经营亏损； 克服的不可抗力因素，对公司生
（3）公司法定公积金弥补以前年 产经营造成重大不利影响导致公度亏损后，公司当年实现净利润 司经营亏损；
仍不足以弥补以前年度亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年（4）公司经营活动产生的现金流 度亏损后，公司当年实现净利润量净额连续三年均低于当年实现 仍不足以弥补以前年度亏损；
的可供分配利润的 20%； （4）公司经营活动产生的现金流
（5）中国证监会和证券交易所规 量净额连续三年均低于当年实现
定的其他事项。 的可供分配利润的 20%；
2、调整利润分配政策的审议程序 （5）中国证监会和证券交易所规
和决策机制： 定的其他事项。
（1）由公司董事会负责制定《利 2、调整利润分配政策的审议程序
润分配调整方案》，董事会应充 和决策机制：
分论证由于公司外部经营环境或 （1）由公司董事会负责制定《利自身经营状况的变化导致公司不 润分配调整方案》，董事会应充能进行现金分红的原因，并说明 分论证由于公司外部经营环境或利润留存的用途，同时制定切实 自身经营状况的变化导致公司不可行的经营计划提升公司的盈利 能进行现金分红的原因，并说明能力，由公司董事会根据实际情 利润留存的用途，同时制定切实况，在公司盈利转强时实施公司 可行的经营计划提升公司的盈利对过往年度现金分红弥补方案， 能力，由公司董事会根据实际情确保公司股东能够持续获得现金 况，在公司盈利转强时实施公司
分红。 对过往年度现金分红弥补方案，
（2）公司独立董事就《利润分配 确保公司股东能够持续获得现金调整方案》发表明确意见，同意 分红。
利润分配调整计划的，应经全体 （2）公司独立董事就《利润分配独立董事过半数通过，如不同意 调整方案》发表明确意见，同意利润分配提案的，独立董事应提 利润分配调整计划的，应经全体出不同意的事实、理由，要求董 独立董事过半数通过，如不同意事会重新制定利润分配调整计 利润分配提案的，独立董事应提划，必要时，可提请召开股东大 出不同意的事实、理由，要求董
会。 事会重新制定利润分配调整计
（3）监事会应当就《利润分配调 划，必要时，可提请召开股东大整方案》提出明确意见，同时考 会。
虑外部监事的意见（如有），同 （3）监事会应当就《利润分配调意利润分配调整计划的，应
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