股票代码：300031 股票简称：宝通科技 上市地点：深圳证券交易所
无锡宝通科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）修订稿
交易对方 通讯地址
樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙） 江西省樟树市中药城E1栋22-26号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》
及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方牛杜投资承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。
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中介机构承诺
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市瑛明律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上海市瑛明律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海立信资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上海立信资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
宝通科技拟以现金方式收购易幻网络 24.1644%股权，上述股权的交易价格
为50,000万元。交易完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%股权。
二、本次交易的支付方式
根据宝通科技与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用现金支付的方式，支付安排为：（1）于标的股权交割完成后20个工作日内支付股权转让价款总额的50%，即向牛杜投资支付25,000万元；（2）于广州易幻2017年度专项财务审计报告正式出具后20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元；（3）于广州易幻2018年度专项财务审计报告正式出具后20个工作日内支付股权转让价款总额的25%，即向牛杜投资支付12,500万元。如广州易幻未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除牛杜投资届时应补偿宝通科技现金金额后的余额。
三、本次交易的评估和作价情况
根据立信评估出具的信资评报字（2016）3089号《评估报告》，以2016年8
月31日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易幻
网络股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2016年8月31日，易幻网络股东全部权益评估值为207,200万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为50,000万元。
四、业绩承诺人关于标的资产的业绩承诺及补偿
根据《业绩补偿协议》，本次交易涉及的业绩承诺及补偿具体事宜如下：
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（一）关于易幻网络未来业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
基于易幻网络良好的历史经营业绩及对易幻网络未来发展前景的合理预期，牛杜投资承诺：业绩承诺期内，易幻网络于2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于15,500万元、20,150万元和26,195万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、低于承诺净利润的补偿安排
（1）本次股权转让完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露易幻网络各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如易幻网络于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式向上市公司足额补偿，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
补偿义务人于补偿期内各年度应补偿金额按如下公式计算：
当年度需补偿的现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价款－已补偿金额。任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
（2）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对易幻网络做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的股权的减值额大于已补偿现金数额，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的股权的减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内易幻网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额已补偿现金数额）。补偿数额小于0
时，按0取值。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露
后30个工作日内对易幻网络进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人
应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
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（3）在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿、因易幻网络实现的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过牛杜投资在本次股权转让中获得的股权转让价款。
（4）补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证责任。
（二）补偿的实施
各方一致同意，依本协议约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 宝通科技 标的资产 占比
资产总额与交易金额孰高 104,139.70 50,000.00 48.01%
资产净额与交易金额孰高 89,182.80 50,000.00 56.06%
营业收入 46,982.04 19,618.59 41.76%
注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
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（二）本次交易构成关联交易
牛曼投资持有上市公司16.98%的股份，为上市公司的第二大股东，其实际
控制人蓝水生亦是本次交易对方牛杜投资的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构及对财务指
