300030 深市 阳普医疗

股票代码：300030      股票简称：阳普医疗        公告编号： 2021-042
债券代码：112522      债券简称：17 阳普 S1

                广州阳普医疗科技股份有限公司

 关于控股股东签署《股份转让协议》《不可撤销的表决权放弃协议》
              暨控制权拟发生变更的提示性公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易涉及的股份转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    2、本次交易涉及的股份转让及表决权放弃存在交易各方未依约履行义务的风险。

    3、本次交易涉及的股份转让交割完成及表决权放弃生效后，珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）合计控制公司股份表决权的比例将超过邓冠华先生，格力金投将成为控制公司股份表决权比例最高的股东，并有权按照协议的约定对公司董事会进行改组并控制公司董事会，珠海市国资委将成为实际控制人。

    一、本次交易的基本情况

    广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）获悉，
公司控股股东、实际控制人邓冠华与格力金投于 2021 年 6 月 23 日签署了《股份
转让协议》《不可撤销的表决权放弃协议》。根据上述协议，邓冠华将向格力金投转让其持有的阳普医疗 18,089,519 股股份（占阳普医疗总股本的 5.86%），转让总价款为人民币 273,513,527.28 元；自前述股份交割完成之日起 36 个月内，邓冠华将不可撤销地放弃其所持公司剩余全部股份的表决权。邓冠华的一致行动
人赵吉庆于同日与格力金投签署了《不可撤销的表决权放弃协议》，赵吉庆将同步不可撤销地放弃所持 19,960,000 股公司股份（占上市公司总股本的 6.46%）的表决权。上述交易完成后，格力金投合计控制公司股份表决权的比例将超过邓冠华，格力金投将成为控制公司股份表决权比例最高的股东，并有权按照协议的约定对公司董事会进行改组并控制公司董事会，珠海市国资委将成为上市公司的实际控制人。

    交易前后各方持有阳普医疗股份、拥有阳普医疗表决权的情况如下表所示：

                本次权益变动前                  本次权益变动后

                                  拥有表决权                      拥有表决权
    姓名        拥有表决权股份                  拥有表决权股份

                                      比例                            比例

                  数量（股）                      数量（股）

  格力金投        15,438,845        4.99%        33,528,364        10.86%

    邓冠华        72,358,074        23.43%            0              0%

    赵吉庆        19,960,000        6.46%            0              0%

    二、交易各方基本情况

    1、股份转让方

    姓名：邓冠华

    身份证号：420106********5134

    住址：广州市白云区政通路 55 号

    2、股份受让方

    名称：珠海格力金融投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91440400MA4WKEK325

    注册资本：700,000 万

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区 1
层 248 室。

    成立日期：2017-05-18

    经营范围：股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服务


    格力金投主要从事股权投资和产业运营，目前已投资欧比特（300053）、长园集团（600525）等上市公司，格力金投与公司的强强联合有利于各自在技术和资源方面实现优势互补，推动双方共同发展。

    三、《股份转让协议》主要内容

    （一）协议转让的当事人

    甲方（受让方）：珠海格力金融投资管理有限公司

    乙方（出售方）：邓冠华

    （二）转让标的

    乙方持有的阳普医疗的 18,089,519 股股份，占阳普医疗总股本的 5.86%。
    （三）股份转让价款

    甲乙双方一致同意，本次标的股份转让价格为 15.12 元/股，股份转让价款总
额为人民币贰亿柒仟叁佰伍拾壹万叁仟伍佰贰拾柒元贰角捌分（小写：273,513,527.28 元）。

    （四）股份转让款的支付

    甲方按照如下时间安排分期向乙方支付股份转让款：

    1、第一期转让款人民币肆仟陆佰肆拾玖万柒仟贰佰玖拾玖元陆角肆分（小写：46,497,299.64 元），自付款先决条件被全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）之日后 10 个工作日内支付；

    2、第二期转让价款贰亿贰仟柒佰零壹万陆仟贰佰贰拾柒元陆角肆分（小写：227,016,227.64 元）在已办理完毕标的股份的非限售流通股协议转让过户手续并取得中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》后 30 个工作日内支付或者按照本协议的约定进行支付。

    （五）目标股份的交割

    本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份登记于甲方名下的日期。

    （六）目标公司治理

    双方同意，于本次股份转让交割完成后，甲方均有权要求乙方配合对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，且乙方均应促使并推动甲方推荐的
候选董事人员（不包括独立董事）在目标公司董事会中取得超过半数的席位，以使得甲方取得目标公司的控制权，为此，甲方及乙方同意促使并积极推动甲方的提名获得股东大会通过，并在股东大会上对根据甲方提名的董事任命投赞成票，并促使目标公司按章程规定履行相关聘用等程序。

    （七）税费

    本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

    （八）协议的解除和终止

    本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，并经乙方签字后成立并生效。

    四、《不可撤销的表决权放弃协议》主要内容

    （一）《珠海格力金融投资管理有限公司和邓冠华关于广州阳普医疗科技股份有限公司之不可撤销的表决权放弃协议》

    1、协议签署方

    甲方：珠海格力金融投资管理有限公司

    乙方：邓冠华

    2、表决权放弃

    甲乙双方确认，自标的股份完成过户登记于甲方名下的日期之日起 36 个月
内（以下简称“放弃期限”），乙方无偿且不可撤销地、无条件地放弃其仍持有的 54,268,555 股目标公司股份（约占目标公司股份总数的 17.57%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，本次表决权放弃后乙方在放弃期限内不持有目标公司任何有表决权的股份，也不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。

    3、弃权生效

    除本协议另有约定外，本协议所述弃权股份的表决权放弃行为，自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部过户登记至甲方的证券账户之日起生效。

    （二）《珠海格力金融投资管理有限公司和赵吉庆关于广州阳普医疗科技股份有限公司之不可撤销的表决权放弃协议》


    1、协议签署方

    甲方：珠海格力金融投资管理有限公司

    乙方：赵吉庆

    2、表决权放弃

    甲乙双方确认，乙方放弃表决权的期限与邓冠华一致，即自邓冠华基于《股份转让协议》下的标的股份完成过户登记于甲方名下的日期之日起 36 个月内（以下简称“放弃期限”），乙方无偿且不可撤销地、无条件地放弃其持有的 19,960,000股目标公司股份（约占目标公司股份总数的 6.46%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，本次表决权放弃后乙方在放弃期限内不持有目标公司任何有表决权的股份，也不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。

    3、弃权生效

    除本协议另有约定外，本协议所述弃权股份的表决权放弃行为，自邓冠华基于《股份转让协议》下的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部过户登记至甲方的证券账户之日起生效。

    五、本次股份转让及表决权放弃完成后公司的控制权情况

    本次股份转让及本次表决权放弃完成前，邓冠华直接持有阳普医疗72,358,074 股股份，占公司股本总额的 23.43%，邓冠华为公司的控股股东及实际控制人。此外，赵吉庆直接持有公司 19,960,000 股股份，占阳普医疗总股本的6.46%，系邓冠华的一致行动人。

    本次股份转让交割完成前，格力金投持有阳普医疗 15,438,845 股股份，占阳
普医疗总股本的 4.99%；本次股份转让交割完成后，格力金投将持有阳普医疗33,528,364 股股份，占阳普医疗总股本的 10.86%；同时，鉴于邓冠华及赵吉庆均放弃所持阳普医疗其余股份的表决权，格力金投控制公司股份表决权的比例将超过邓冠华先生，格力金投将成为控制公司股份表决权比例最高的股东，并有权按照协议的约定对公司董事会进行改组并控制公司董事会，珠海市国资委将成为上市公司的实际控制人。

    六、控股股东承诺履行情况说明

    公司控股股东已严格履行有关股份锁定或减持的承诺，未出现违反承诺的情形。


    七、本次交易对公司的影响

    1、若本次股份转让完成后，公司控股股东及实际控制人的变动不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    2、若本次股份转让完成后，格力金投作为大型国有企业成为公司的控股股东，不仅优化了公司的股权结构，通过国有资本和民营资本的取长补短、互相促进，整合各方优势资源，而且将能进一步增强公司的整体抗风险能力，进一步促进公司各项业务的有序健康发展，符合公司战略发展规划，有利于公司的可持续发展。

    八、其他有关情况说明

    1、本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。

    2、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    3、本次交易完成后，格力金投所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

    4、本次交易受让方资金来源为格力金