300027 深市 华谊兄弟

股票简称：华谊兄弟                                  股票代码：300027
      华谊兄弟传媒股份有限公司

            （注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001）

        向特定对象发行股票

            募集说明书

            （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

                    二零二一年二月


                      声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、财务总监及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

  本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以特别提示：

    1、实际控制人变更的风险

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的股
权质押情况如下：

 股东名称      持股数量（股）        已质押股份数（股）      质押股份占比

  王忠军                566,034,062            484,529,994            85.60%

  王忠磊                140,076,768            102,959,994            73.50%

  合计                706,110,830            587,489,988            83.20%

    截至目前，王忠军先生、王忠磊先生资信状况良好，具有相应的履约能力和资产担保能力，其质押的股份目前暂不存在平仓风险。实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押。此外，未来 12 个月内不排除根据情况减持其所持股份，所得资金用于偿还质押融资，从而进一步降低质押比例，更好地保障控制权稳定性。

    未来，若实控人股份质押所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格等变动并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊（及/或相关债务人）未按协议约定提前购回，又未补充提供履约保障措施，资金融出方（即债权人、质权人）将通过出售上述质押股份实现其债权，进而将导致发行人股权结构甚或控制权发生变化，影响发行人经营业务的发展，进而产生因股权质押行权而可能出现的实际控制人变更的风险。

    2、业绩持续亏损的风险

    2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司处于亏损状态，2019 年公司
主投主控影片缺失，电影收入较上年同期相比存在较大程度的下滑，且公司对长期股权投资、商誉及其他资产计提了大额资产减值准备，导致 2019 年亏损幅度增大。公司 2020 年全年业绩预计仍将亏损，亏损程度预计有所收窄。


    为此，公司聚焦“影视+实景”新商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，同时进一步加强投资管理，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。今年以来公司主要投资和发行的影片《八佰》成为影院复产复工后的首部在院线上映的国产大片，已于 2020 年 8 月21 日在全国上映，截至目前已取得了超过 31 亿人民币的票房；公司参与投资出
品的抗美援朝战争影片《金刚川》已于 2020 年 10 月 23 日上映，截至目前累计
票房超过 11 亿元；常远导演的《温暖的抱抱》已于 2020 年 12 月 31 日上映，
截至本募集说明书出具日，《温暖的抱抱》票房已逾 8 亿元；根据现象级手游改编的电影《侍神令》（原名《阴阳师》）、公司参与投资的电影《你好，李焕英》
预计于 2021 年 2 月 12 日大年初一上映，李玉导演的《阳光劫匪》（原名《阳光
不是劫匪》）、曹保平导演的《涉过愤怒的海》都已杀青进入后期制作阶段，预计将分别于 2021 年五一档和暑期档上映。此外公司剧集业务有序推进，筹备并参与投资多部电视剧及网剧，在各大视频平台斩获不俗的播放量成绩。

    尽管公司对业务结构、资产结构进行调整，业务恢复情况较好，但仍不能避免一定时期内业绩持续亏损的风险。

    3、偿债风险

    报告期各期末，公司流动比率分别为 1.71、1.03、0.65 和 0.71，速动比率
分别为 1.50、0.86、0.48 和 0.63，低于同行业整体水平。2019 年末，公司流动比率和速动比率大幅下降，主要系当年主投主控作品缺失，影视作品上映进度不及预期，影视业务收入下滑所致。随着 2020 年公司集中资源强化核心业务，公司主要投资与发行的影片《八佰》、《温暖的抱抱》取得了良好的票房成绩，《侍神令》等影视作品亦将于近期上映，公司主业恢复情况良好，流动比率和速动比率有所回升，但账面借款余额仍然较大，公司短期内仍面临一定的偿债风险。
    4、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

  （1）影视剧拍摄计划执行的风险

    公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会
影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等等。

  （2）影视作品销售的风险

    电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。

    5、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第七次会议、2020年第十五次临时股东大会审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    6、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    7、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

    8、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 833,776,475 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

    9、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 228,565.91 万元，扣除发
行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

        项目名称                项目投资总额          募集资金拟投入金额

      影视剧项目                        173,520.00                159,996.14

      补充流动资金                        68,569.77                  68,569.77

          合计                            242,089.77                228,565.91

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司
自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

    10、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    11、本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2020 年 4 月
28 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。

    13、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
    14、本募集说明书中公