300027 深市 华谊兄弟

证券简称：华谊兄弟          证券代码：300027        上市地点：深圳证券交易所
  华谊兄弟传媒股份有限公司

        （注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001）

    向特定对象发行股票预案

        （二次修订稿）

                二〇二〇年十二月


                      公司声明

  1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3. 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4. 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合
中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。


  4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 833,776,475 股（含），未超过本次发行前扣除拟回购注销股份1后公司总股本的 30%。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 228,565.91 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

        项目名称                项目投资总额          募集资金拟投入金额

        影视剧项目                        173,520.00                159,996.14

      补充流动资金                        68,569.77                68,569.77

          合计                            242,089.77                228,565.91

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
1根据公司第四届董事会第 41 次会议决议和 2019 年年度股东大会决议，因公司部分激励对象因个人原因离职、公司合并报表范围发生变化及公司 2019 年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，公司决定对 132 名人员已获授但尚未解除限售的合计 8,705,000 股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票的回购注销事宜正在办理中。


  本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2020 年 4 月
28 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节/二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。


                      目 录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
 一、公司基本情况 ......8
 二、本次发行的背景和目的 ......8
 三、发行对象及其与公司的关系 ......13
 四、本次发行方案概要......13
 五、本次发行是否构成关联交易 ......16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......17
 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序......17
 九、本次发行前滚存未分配利润处置......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
 一、本次募集资金使用计划 ......19
 二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性......19
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的 影

 响.........28
 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......28
 三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......29
 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ......29
 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......29

 六、本次股票发行相关的风险说明 ......29
第四节 公司利润分配政策及执行情况......33
 一、公司利润分配政策......33
 二、最近三年公司利润分配情况 ......36
 三、公司股东回报规划......37
第五节 其他有必要披露的事项...... 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .....41 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作
 出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......41

                      释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华谊兄弟、发行人、公司、 指  华谊兄弟传媒股份有限公司
本公司、上市公司

本次发行、本次向特定对象  指  华谊兄弟传媒股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
发行股票、本次交易            的行为

本预案                  指  《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案
                              （二次修订稿）》

募集资金                指  本次发行所募集的资金

公司章程                指  《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》

公司法                  指  《中华人民共和国公司法》

证券法                  指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

董事会                  指  华谊兄弟传媒股份有限公司董事会

监事会                  指  华谊兄弟传媒股份有限公司监事会

股东大会                指  华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会

                              经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股                    指  所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                              交易的普通股

《实施细则》            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

交易日                  指  深交所的正常交易日

报告期、最近三年一期    指  2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年三季度

元                      指  人民币元

    本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上可能存在差异，该等差异系四舍五入所致。


      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称            华谊兄弟传媒股份有限公司

英文名称            Huayi