证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2020-129
华谊兄弟传媒股份有限公司
第五届董事会第 7 次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 7 次会议于
2020 年 12 月 7 日在北京市朝阳区新源南路甲 2 号公司会议室以现场会议和电话
会议相结合的方式召开，会议通知于 2020 年 11 月 28 日以邮件或传真方式送达。
应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的议案》
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月28日对公司2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告（XYZH /2020GZA50030）。
公司高度重视上述保留意见所述事项，对保留意见事项进行自查，针对保留事项，公司通过检查剧本开发或购买合同，梳理剧本开发情况、题材定位、市场变化以及预计可变现净值；并对供应商进行访谈及对账；对公司原材料跌价时点、跌价金额进行核实，及通过检查与STX FINANCING,LLC签订的合同、历次合作影片的立项、支付投资款、影片分账单、收款回单、终止协议等；并对合作方进行访谈及对账；对与STX FINANCING,LLC交易产生的应收账款、应付账款、存货等科目金额的准确性和列报进行核实。经核查，公司认为2019年度审计报告中所提及保留事项的影响已经消除，独立董事发表了同意的独立意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月7日出具了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于2019年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（大华核字[2020]008577号）。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有
限公司董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的公正及相关披露》的有关规定，对公司前期会计差错更正调整，独立董事发表了同意的独立意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月7日出具了《华谊兄弟传媒股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字
[2020]008578号）。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《华谊兄弟传媒股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
根据中国证监会、深圳证券交易所创业板相关规则的要求，公司编制了2020年1-9月、2019年度、2018年度、2017年度的非经常性损益明细表及其附注，公司独立董事发表了同意的独立意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月7日出具了《华谊兄弟传媒股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2020]008615号）。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、逐项审议《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司章程及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合当前实际情况和公司具体情况，公司拟对本次向特定对象发行股票方案的相关内容进行调
整，调整后的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
4、定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 833,776,475 股（含），未超过本次发行前扣除拟回购注销股份后公司总股本的 30%（已考虑回购注销股份对总股本的影响）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
8、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 228,565.91 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
影视剧项目 173,520.00 159,996.14
补充流动资金 68,569.77 68,569.77
合计 242,089.77 228,565.91
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于调整向特定对象发行股票方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
根据公司对本次向特定对象发行股票方案的调整，结合公司情况，公司编制了《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
根据公司对本次向特定对象发行股票方案的调整，结合公司情况，公司编制了《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
查看PDF原文
