300027 深市 华谊兄弟

证券简称：华谊兄弟          证券代码：300027        上市地点：深圳证券交易所
  华谊兄弟传媒股份有限公司

        （注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001）

    向特定对象发行股票预案

          （修订稿）

                  二〇二〇年七月


                    公司声明

    1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2. 本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
    3. 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4. 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2020 年 4 月 28 日召开的第四届
董事会第四十一次会议和 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通
过，公司于 2020 年 7 月 3 日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册文件后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为阿里影业、腾讯计算机、象山大成天下、豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达。全部发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

    上述投资人中，阿里影业的关联方杭州阿里创业投资有限公司及其一致行动人合计持有公司 8.03%的股份，腾讯计算机持有公司 7.90%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，腾讯计算机、阿里影业与公司构成关联关系。阿里影业、腾讯计算机认购本次发行的股票构成关联交易。

    3、本次向特定对象发行股票的数量不超过 823,741,004 股（含），最终发行
数量以深交所审核并经中国证监会注册后确定的数量为准。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。

    4、本次发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即第四届董事会第四十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    根据上述公式测算，本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.78 元/股。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。

    5、本次发行股票的募集资金总额不超过 229,000.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金及偿还借款。

    6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    7、本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2020 年 4 月
28 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节/二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。


                      目 录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8

  一、公司基本情况 ...... 8

  二、本次发行的背景和目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ......12

  四、本次发行方案概要......12

  五、募集资金用途 ......14

  六、本次发行是否构成关联交易 ......14

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ......15

  九、本次发行前滚存未分配利润处置......15
第二节 发行对象...... 16

  一、发行对象基本情况......16

  二、附生效条件的股份认购协议摘要......44

  三、战略合作协议摘要......81
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 95

  一、本次募集资金使用计划 ......95

  二、本次募集资金使用的必要性与可行性 ......95

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......97
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 98
  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的
  影响  98



  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......98

  三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ......99

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......99

  五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......99

  六、本次股票发行相关的风险说明......99
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 102

  一、公司利润分配政策......102

  二、最近三年公司利润分配情况 ......105

  三、公司股东回报规划......106
第六节 其他有必要披露的事项...... 110
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...110
  二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作

  出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......110

                      释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华谊兄弟、发行人、公司、 指  华谊兄弟传媒股份有限公司
本公司、上市公司

本次发行、本次向特定对象      公司向阿里影业、腾讯计算机、象山大成天下、豫园股
发行股票、本次交易      指  份、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达发行不
                              超过 823,741,004 股 A 股股票的行为

本预案                  指  《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案
                              （修订稿）》

定价基准日              指  华谊兄弟第四届董事会第四十一次会议决议公告日

阿里影业                指  浙江东阳阿里巴巴影业有限公司

阿里影业集团            指  阿里巴巴影业集团有限公司

腾讯计算机              指  深圳市腾讯计算机系统有限公司

象山大成天下            指  象山大成天下文化发展有限公司

豫园股份                指  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

名赫集团                指  北京名赫投资集团有限公司

信泰人寿                指  信泰人寿保险股份有限公司

三立经控                指  宁波三立经控实业有限公司

山东经达                指  山东经达科技产业发展有限公司

                              2020 年 4 月 28 日，华谊兄弟与阿里影业、腾讯计算机、
附生效条件的股份认购协  指  象山大成天下、豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立
议                            经控、山东经达分别签署的《非公开发行 A 股股份认购
                              协议》

                              2020 年 4 月 28 日，华谊兄弟与阿里影业、腾讯计算机、
战略合作协议            指  象山大成天下、豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立
                              经控、山东经达分别签署的《战略合作框架协议》

募集资金                指  本次发行所募集的资金

公司章程                指  《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》

公司法                  指  《中华人民共和国公司法》

证券法                  指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

董事会                  指  华谊兄弟传媒股份有限公司董事会


监事会                  指  华谊兄弟传媒股份有限公司监事会

股东大会                指  华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会

                              经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A 股                    指  所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                              交易的普通股