证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2020-059
华谊兄弟传媒股份有限公司
第四届董事会第 43 次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第 43 次会议于
2020 年 7 月 3 日在北京市朝阳区新源南路甲 2 号公司会议室以现场会议和电话
会议相结合的方式召开，会议通知于 2020 年 6 月 23 日以邮件或传真方式送达。
应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于确认部分认购对象不再参与本次向特定对象发行股票的议案》
2020年5月19日，公司2019年年度股东大会否决《关于与阳光人寿保险股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>》和《关于与阳光人寿保险股份有限公司签署附生效条件的<战略合作框架协议>》两项议案。基于上述实际情况，公司确认部分认购对象不再参与本次向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江东阳阿里巴巴影业有限公司（以下简称“阿里影业”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）、象山大成天下文化发展有限公司（以下简称“象山大成天下”）、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）、北京名赫投资集团有限公司（以下简称“名赫集团”）、信泰人寿保险股份有限公司（以下简称“信泰人寿”）、宁波三立经控实业有限公司（以下简称“三立经控”）、山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”），均以现金方式认购。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
向特定对象发行股票工作，公司将根据实际情况，按照下述原则确定各认购对象的最终认购份额：如参与本次发行的部分认购对象无法认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会或深圳证券交易所相关规定的，在中国证监会或深圳证券交易所允许范围内，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，若各认购对象的新增认购股数合计等于或者小于无法认购的股票数量的，则按照各认购对象的新增认购股数意向确定各认购对象的最终认购份额，若各认购对象的新增认购金额超过无法认购的股票数量的，则按照各认购对象的初始认购份额的相应比例确定各认购对象的最终认购份额。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
因部分认购对象不再参与本次向特定对象发行股票，同时结合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对向特定对象发行股票相关事项的最新规定，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，在股东大会的授权范围内，对公司本次向特定对象发行股票方案的相关内容进行相应的修订。
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
4、发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 823,741,004 股。具体发行数量将提请股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
5、发行对象及认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为阿里影业、腾讯计算机、象山大成天下、
豫园股份、名赫集团、信泰人寿、三立经控、山东经达，均以现金方式认购。
如参与本次发行的部分认购对象无法认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会或深圳证券交易所相关规定的，在中国证监会或深圳证券交易所允许范围内，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，若各认购对象的新增认购股数合计等于或者小于无法认购的股票数量的，则按照各认购对象的新增认购股数意向确定各认购对象的最终认购份额，若各认购对象的新增认购金额超过无法认购的股票数量的，则按照各认购对象的初始认购份额的相应比例确定各认购对象的最终认购份额。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6、锁定期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月之内不得
转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7、上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
8、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本项以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
10、本次募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 229,000.00 万元，扣除发行费
用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还借款。
本项以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
因部分认购对象不再参与本次向特定对象发行股票，同时结合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对向特定对象发行股票相关事项的最新规定，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，结合公司具体情况，编制了《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容见刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
因部分认购对象不再参与本次向特定对象发行股票，同时结合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对向特定对象发行股票相关事项的最新规定，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容见刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）议案》
因部分认购对象不再参与本次向特定对象发行股票，同时结合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对向特定对象发行股票相关事项的最新规定，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案的具体内容见刊登于证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份
有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《华谊兄弟传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华谊兄弟传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》（中审亚太审字（2020）020651号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三日
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