证券代码：300027 公司简称：华谊兄弟 公告编号：2014-116
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已满足，经公司第三届董事会第8次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的92名激励对象在第二个行权期可行权数量共计540.67万份，具体情况如下所示：
一、公司股票期权激励计划概述
1、公司于2012年6月25日分别召开第二届董事会第15次会议和第二届监事会第8次会议，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年9月17日召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第11次会议，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年10月26日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2012年10月31日分别召开第二届董事会第22次会议和第二届监事会第13次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2012年10月31日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2012年10月31日，并同意向符合授权条件的123名激励对象授予1043万份股票期权。
5、公司于2012年11月12日召开第二届董事会第23次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，对激励对象及股票期权数量进行了调整。同日，公司召开第二届监事会第14次会议审议通过了《关于核实调整后公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了明确的同意意见。
6、2012年11月26日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉994万份股票期权的登记工作，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
7、公司于2013年10月31日分别召开的第二届董事会第41次会议和第二届监事会第19次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权331.33万份及梁洁、张建丽、杨敏、赵琳、梁笑笑、姜朋、朱墨、黄一、薛万国、王玫、裴蕾、郝烨、纪翔、李玥嘉、聂涛、段迎九、苏文捷17人持有的第二、三个行权期对应股票期权76万份，共计407.33万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
8、公司于2013年10月31日分别召开的第二届董事会第41次会议和第二届监事会第19次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。因公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013 年半年度资本
公积金转增股本预案》，以截至2013年6月30日公司总股本60480 万股为基数，
以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增60480万股，转增后公司总股本将增加至120960万股，并已于2013年10月10日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，授予未行权股票期权数量由
586.67万份调整为1173.34万份，行权价格由14.85元调整为7.425元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
9、公司于2014年10月31日分别召开的第三届董事会第7次会议和第三届监事会第3次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销股权激励计划中李艳、刘时春、邢海荣、魏旖、王学丽、唐静婷、李学民、陈磊、周嗣伟、刘涛、郭红波11人持有的第二、三个行权期对应股票期权92万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立董事发表了相关独立意见；
监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见书。
10、公司于2014年11月13日分别召开的第三届董事会第8次会议和第三届监事会第4次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。鉴于股票期权首次授予至本次行权期间，公司实施了派息、资本公积转增股本等方案，根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权行权价格调整为7.25元。同时，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个行权期行权条件已经成就，满足条件的92位激励对象本次可行权的股票期权数量为540.67万份。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首期授予期权设定的第二期行权条件的说明
股票期权首期授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无
1 法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
②最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行
2 为被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权条
③具有《公司法》规定的不得担 件。
任公司董事、监事及高级管理人员情
形的；
④公司董事会认定其他严重违反
公司有关规定的。
2013年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为353,392,651.75
首期授予股票期权第二个行权期公司 元；2011年度归属于母公司股东的扣除非经
业绩考核条件： 常性损益后的净利润为181,105,241.16元；
2013年加权平均净资产收益率不 2013年较2011年归属于上市公司股东的扣除
低于11%；2013年净利润比2011年增 非经常性损益后的净利润增长率为95.13%，
长不低于50%。
3 高于《股票期权激励计划（草案修订稿）》
以上净利润增长率与净资产收益 规定的50%的增长率。
率指标均以扣除非经常性损益后的净 2013年度扣除非经常性损益后的加权平
利润作为计算依据；若公司发生再融 均净资产收益率为11.03%，高于《股票期权
资行为，则融资当年以扣除融资数量 激励计划（草案修订稿）》规定的11%的净
后的净资产及该等净资产产生的净利 资产收益率；
润为计算依据。 公司未发生再融资行为；
公司2013年业绩指标满足行权条件。
首期股票期权授予日前三个会计年度（2009
年、2010年、2011年）归属于上市公司股东
的平均净利润为145,552,153.66元，归属于
股票期权等待期内，归属于上市公司 上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净
股东的净利润及归属于上市公司股东 利润为132,401,876.05元；首期股票期权激
4 的扣除非经常性损益的净利润均不得 励计划等待期2013年度归属于上市公司股东
低于授权日前最近三个会计年度的平 的净利润为665,402,266.79元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
均水平且不得为负。
353,392,651.75元，均高于授予日前三个会
计年度的平均水平且不为负，满足行权条
件。
根据《华谊兄弟传媒股份有限公司股
5 激励对象2013年绩效考核均达到考核要求，
票期权激励计划实施考核办法（修订 满足行权条件。
稿）》，激励对象只有在上一年度绩
效考核合格，激励对象才具备股票期
权本年度的行权资格；公司层面考核
不合格，激励对象均不能进行股票期
权本年度
