证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2020-037
西安宝德自动化股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
2020 年 8 月 26 日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与
西安广顺华控制技术有限公司（以下简称“西安广顺华”或“乙方”）及西安宝德智能科技有限公司（以下简称“宝德智能”或“丙方”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的 BrightAutomation, Inc.（以下简称“BA 公司”或“标的公司”）100%股权以 60 万元人民币的价格转让给西安广顺华。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。按照相关规定本次事项的批准权在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
2、审批程序
本次转让事项经公司第四届董事会第二次会议审议，全体董事均投赞成票表决通过。
二、交易对方的基本情况
1、名称：西安广顺华控制技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 A604
4、法定代表人： 王福莲
5、注册资本： 300 万元人民币
6、统一社会信用代码：91610131MAB0H6JU2G
7、主营业务：一般项目：机械电气设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；交通安全、管制专用设备制造；智能仪器仪表制造；软件开发；工程管理服务；对外承包工程；园林绿化工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8、主要股东：王福莲、曹建英，其中实际控制人王福莲持股 99%，曹建英持股 1%。
9、西安广顺华与公司及公司前十名股东之间不存在不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的 BA 公司 100%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的资产概况
公司名称：Bright Automation, Inc.
注册资本：1,933.75万元
成立日期：2013年4月
注册地址：美国得克萨斯州休斯顿
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
经营范围：石油钻采设备自动化控制系统以及相关产品的销售和服务
截至目前，BA 公司股权结构如下：公司持有 100%股权。本次交易完成后，BA 公司股
权结构如下： 西安广顺华持有 100%股权。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标
1、BA公司最近一年及一期主要财务指标
主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年 1-6 月 备注
资产总额 617.87 456.43
负债总额 -5,006.74 -5,137.13
应收款项总额 357.35 110.15
净资产 -4,388.86 -4,680.70 2019 年度财务数据经审计机
构审计，2020 年 1-6 月财务
营业收入 1,980.41 282.14 数据未经审计机构审计。
营业利润 -1,449.56 -303.03
净利润 -1,449.56 -305.62
经营性活动产生的现金流量净额 -23.00 -7.34
2、担保、委托理财及资金占用情况
截至《股权转让协议》签署日，公司不存在为 BA 公司提供担保、财务资助得情况，不
存在委托 BA 公司进行理财的情况，亦不存在 BA 公司占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）BA 公司《股权转让协议》的主要内容
1、转让价格
1）经甲乙双方协商确定，本次交易的股权转让对价为 60 万元人民币。
2）甲乙双方同意并确认，如果标的股权在本协议签署后至股权转让完成前存在亏损，则由乙方承担亏损，标的股权的交易对价保持不变。
2、支付方式
甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起 7 个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让
对价，即人民币 60 万元。
3、债权债务及员工安置
1）本次交易原则上不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在交割日后保持不变，仍由标的公司自行享有和承担。
2）各方同意并确认，根据 2019 年度甲方出具的审计报告中标的公司相关的财务数据，
标的公司的净资产为-4,388.86 万元人民币；截至本协议签订日甲方及丙方对标的公司的债权
金额合计为 4,731.74 万元。
作为一揽子交易安排，甲方及丙方放弃对标的公司的上述债权。鉴于中美贸易摩擦及新冠疫情的影响，同时考虑标的公司年初至股权转让日期间损益，经甲乙双方协商确定，本次股权转让对价为 60 万元人民币。
3）甲乙双方同意并确认，甲方本次系以标的公司现状转让为原则，乙方愿意承担标的公司过户后可能存在的包括但不限于资产减值、债权回收风险、诉讼或仲裁未获支持或败诉等造成的任何减值或损失，本协议约定的股权转让对价并不因此而调减，乙方并豁免及放弃因前述原因而对甲方的权利主张或索赔权利。
4）本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司的现有职工在交割日后将维持与标的公司之间的劳动合同关系。
4、交割安排
本协议签署后，甲乙双方应及时履行相应的国内外股权变更手续。但由于国际形势、新冠状病毒肺炎疫情等原因导致无法办理的，不视为违约。但甲乙双方配合办理股权变更的义务持续存在直至股权变更完成。
5、交易生效条件
本协议的生效条件：
1）甲方签字盖章；
2）乙方签字盖章；
3）丙方签字盖章。
五、涉及本次股权转让的其他安排
1、本次交易完成后不会产生关联交易。
2、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
3、本次股权转让所获得的资金用于补充公司日常经营活动及研发投入。
六、转让目的和对公司的影响
BA 公司自设立以来，一直未形成销售规模，并且连年亏损，使公司承担了巨大的投资
风险以及业绩持续下滑的经营风险，同时中美贸易的持续摩擦和国际性新冠状病毒肺炎疫情的持续影响，为公司继续运作 BA 公司带来更多的不确定性因素。
为了整合资源，积极推进公司产业结构优化，提高公司的持续发展能力和盈利能力，公司决定转让持有的 BA 公司 100%股权。
本次股权转让所获得的资金用于补充公司日常经营活动及研发投入。本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
2、第四届董事会第二次会议决议
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
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