股票代码：300023 股票简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
日期：二零一九年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述重大资产出售暨关联交易尚需取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。
本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
公司拟向首拓融汇出售庆汇租赁 90%股权，交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
本次交易的交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价，交易价格不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定，最终以股转正式协议中的约定为准。
二、本次交易构成关联交易
截至本预案出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇未持有上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
三、本次交易方案重大调整的情况
公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资
产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了调整，具体如下：
（一）本次交易方案的调整内容
本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下：
项目 调整前 调整后
交易对方 安徽英泓投资有限公司 北京首拓融汇投资有限公司
调整后的交易方案如下：
公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇租赁 90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价；交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次调整的原因
1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁 90%股权
2019 年 1 月 30 日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议》，并于 2019 年 3 月 12 日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方
（安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自 2018 年 11 月 30 日后的亏损。
2019 年 1-5 月庆汇租赁亏损额为 12,849.81 万元（未审数据），超过安徽英泓对
庆汇租赁亏损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁 90%股权。
2019 年 7 月 23 日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之
股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。
2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第
二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁 90%股权，按照原重组预案交易方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
（1）首拓融汇及其一致行动人合计持有上市公司 28.17%股份（含已签约、公告，但尚未交割的 10%股份），按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公司股东利益；
（2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
（3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
（三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
1、公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案重大调整；
2、公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购本次交易原标的资产（即庆汇租赁 90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。
综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（五）本次方案调整履行的相关程序
公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独
立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意见。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2018年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宝德股份
（2018 年 12 月 31 日/ 489,824.47 49,701.29 41,823.60
2018 年度）
庆汇租赁
（2018 年 12 月 31 日/ 367,038.55 29,062.41 34,958.13
2018 年度）
占比 74.93% 58.47% 83.58%
注：庆汇租赁财务数据根据“以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2018 年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
