证券代码：300022 证券简称：吉峰科技
吉峰三农科技服务股份有限公司
与
华西证券股份有限公司
关于
吉峰三农科技服务股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
深圳证券交易所：
根据贵单位于 2022 年 6 月 6 日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020113 号）（以下简称“问询函”）的要求，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”），会同保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，结合 2022 年 1-9 月经营情况，并形成了《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《吉峰三农科技服务股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》等申请文件进行了修订和补充。
如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函问题的回复 宋体
《募集说明书》等申请文件原文 宋体
对《募集说明书》等申请文件的修改 楷体加粗
目录
问题 1...... 2
问题 2...... 2
问题 3...... 91
问题 4...... 99
问题 5......122
问题 6......138
问题 7......146
问题 8......154
问题 9......178
问题 10......189
问题 11......202
问题 12......208
其他问题......209
发行人本次拟采用定价发行方式，以 2021 年 6 月 10 日董事会决议公告日
确定的 3.65 元/股的价格向发行人控股股东、实际控制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行 1.14 亿股股票，拟募集资金 4.16 亿元。根据控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）与王新明等签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。王新明目前持有公司 11.27%的股份，其中已质押比例为 68.94%。本次发行相关股东大会决
议日为 2021 年 6 月 25 日，发行人于 2022 年 5 月 26 日已召开股东大会将决议
有效期延长 12 个月。申报材料称，本次发行对象五月花拓展成立于 2018 年 2
月，注册资本 100 万元，认购资金来源为特驱教育自有资金及自筹资金。公开资料显示，发行人实际控制人汪辉武及另一自然人陈育新通过协议受让珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）原实际控制人所持世纪鼎利 8%股份、接受表决权委托及认购公司发行股份的方式获得世纪鼎利控制权；此外，特驱教育股东四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）在
2022 年 5 月 6 日变更工商登记，新增股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简
称“德盛荣和”），出资金额为 6,122.45 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人在申请文件受理后召开股东大会将决议有效期延长 12 个月，是否属于《注册办法》第 60 条“应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问答 7 的相关要求；（2）结合本次发行相关预案披露后特驱投资股权结构变化情况、变化原因，未来拟引入其他股东或股东退出的计划等，说明是否存在规避《注册办法》第五十七条关于发行对象、定价发行、锁定期安排等相关规定的情形；（3）王新明质押股份的具体情况，包括但不限于质押金额、平仓条件、履约保障等，相关股份是否存在平仓风险，是否可能存在因王新明股份平仓导致其股份对应的表决权存在变动，控股股东的应对措施和承诺，是否存在控制权变动的风险；（4）结合发行人股权结构、董事会席位安排、相关董事及高级管理人员对公司重大财务和经营决策的支配
生变化，是否已履行相关信息披露义务；（5）表决权委托自动解除后，结合各股东持股情况，说明发行人控制权是否稳定，是否存在控制权不稳定的风险，发行人应对前述风险拟采取的应对措施，是否对本次发行对象以实际控制人控制的关联法人身份认购本次发行股份构成实质性影响；（6）结合汪辉武、陈育新取得世纪鼎利控制权的款项支付进度、资金具体来源以及汪辉武、陈育新控制其他企业的经营情况等，说明本次发行对象认购资金来源于控股股东特驱教育自有资金及自筹资金的具体情况，是否具备相应资金实力，特驱教育不直接认购而将资金交由五月花拓展认购本次发行股份的原因、合理性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否损害公司及股东的合法权益；（7）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）发行人在申请文件受理后召开股东大会将决议有效期延长 12个月，
是否属于《注册办法》第 60 条“应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日”的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问答 7 的相关要求
公司自 2021 年 6 月 25 日召开股东大会审议本次发行方案后，即聘请中介
机构进场开展尽职调查。由于公司子公司数量众多，分布在全国各地，农机流通和农机制造两大业务板块具有各自的经营模式及客户和供应商，公司向特定对象发行股票相关的尽职调查工作量较大。同时，国内新冠疫情有所反复，本次向特定对象发行股票相关工作受到较大影响。此外，公司聘请的部分中介机构曾被中国证监会立案调查，直至 2022 年 5 月才恢复受理。因此，尽管相关中
介机构的尽职调查工作自 2021 年 7 月以来持续进行，但受前述客观因素影响，公司本次发行的申报基准日发生调整，基准日变更需要补充尽职调查，从而导致 2022 年 5 月才提交本次发行申请材料。
公司在原股东大会决议有效期内召开股东大会批准延长决议有效期，因此
原股东大会决议有效期已延长至 2023 年 6 月 24 日，且决议有效期不存在中断
的情形，原股东大会决议持续有效，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等相关规定。
根据《发行注册管理办法》第六十条，“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
1、公司本次延长发行决议有效期的决议合法有效
本次发行适用的《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及深交所《审核问答》对创业板上市公司向特定对象发行股票的相关股东大会决议有效期并无明确时间限制性规定。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问答 11，
“上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。保荐机构及发行人律师应当就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。”
中国证监会上述问答要求上市公司再融资“股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期”，未明确要求股东大会决议有效期不得超过一年，
同时明确“原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。在股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序”，即再融资股东大会决议到期之前，可以召开董事会、股东大会进行延期，而对于股东大会决议到期之前进行延期的董事会和股东大会，亦未明确限制召开的时间节点。
2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案及其修订的议案》等与本次发行有关的议案。本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。2022 年 5
月 23 日，深交所受理公司本次发行的申请文件。2022 年 5 月 26 日，公司召开
第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，“公司董事会提请股东大会将本次发行决议有
效期自前次决议有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 6 月 24日；
除延长上述有效期外，本次发行方案的其他内容保持不变”。2022 年 6 月 16 日，
公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
公司审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》的董事会及股东大会均在原股东大会决议有效期内召开并通过了相关议案，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，关联董事及关联股东均进行了回避表决，且经律师见证，公司 2021 年年度股东大会的“召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效”。
综上所述，公司本次延长发行决议有效期已履行了必要的审批程序，相关董事会、股东大会决议合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次发行决议有效期已延长至 2023年 6月 24日，不存在股东大会决议
有效期已过的情形
本次发行方案未明确发行决议的有效期可以延长或者续期，但亦未禁止或限制发行决议有效期的延长或者续期。中国证监会《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问答 11 明确“原则上，股东大会决议到期之前应召开董
事会、股东大会进行延期。”
公司本次延长发行决议有效期在原股东大会决议到期之前即按照《公司章程》规定履行了董事会、股东大会审议程序并作出了合法有效决议，根据
查看PDF原文
