证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2021-012
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让股份事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况概述
2020年8月29日，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“吉峰科技”、“公司”或“本公司”）股东王新明、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）与四川特驱教育管理有限公司（以下简称“四川特驱”或“特驱教育”）签署了《股份转让协议》，王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《表决权委托协议》,同时，四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“拓展公司”，四川特驱的全资子公司）与公司签署《股份认购协议》。根据上述协议：王新明及山南神宇将其持有的22,892,649股股份（占公司总股本的6.02%）转让给四川特驱；王新明及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的90,712,595股（含上述22,892,649股）吉峰科技股份（占公司总股本的23.86%）对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。《表决权委托协议》生效后，王新明有权向吉峰科技提名1名非独立董事和1名独立董事候选人，四川特驱有权向吉峰科技提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。上述6.02%股份办理中登过户手续当日，王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议，在该次董事会上召集吉峰科技股东大会，并在15日后召开股东大会，以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人。上述事项完成后，吉峰科技的实际控制人为汪辉武。
拓展公司拟通过现金认购上市公司向特定对象发行的方式取得上市公司股份。根据附条件生效的《股份认购协议》，拓展公司拟以现金全额认购吉峰科技
本次向特定对象发行的股份，认购A股股票数量为11,400万股（最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准），占本次发行前上市公司总股本的29.98%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，3.96元/股。向特定对象发行完成后，上述表决权委托自动解除。具体内容详见公司2020年8月31日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2021年2月23日，经各方友好协商，王新明、山南神宇与四川特驱签署了《股份转让协议之补充协议》，王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《一致行动协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议》，四川特驱、汪辉武与王新明、山南神宇签署了《保证合同之补充合同》。
二、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
转让方：
转让方A：王新明
转让方B：山南神宇（与转让方A合称“转让方”）
买受方：特驱教育
经友好协商，就《原股份转让协议》约定之相关事项，达成本补充协议如下：
1、《原股份转让协议》第1.1条约定如下：
“转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的目标公司22,892,649股股份（占吉峰科技总股本的6.02%）转让给买受方，买受方同意受让转让方所持目标股份。其中，转让方A向买受方转让目标公司11,660,649股股份（占吉峰科技总股本的3.07%），转让方B向买受方转让目标公司11,232,000股股份（占吉峰科技总股本的2.95%）。转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给买受方。”
现修改为：“转让方同意按照本补充协议约定将所持目标股份，即合计持有的目标公司7,604,808股股份（占吉峰科技总股本的2%）转让给买受方，买受方同意受让转让方所持目标股份。其中，转让方A向买受方转让目标公司3,802,404股股份（占吉峰科技总股本的1%），转让方B向买受方转让目标公司3,802,404
股股份（占吉峰科技总股本的1%）。转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让给买受方。”
2、《原股份转让协议》第1.2条约定如下：
“各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股5.428元，合计转让总价为人民币124,261,298.77元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买受方应当向转让方A支付本次转让对价中的人民币63,294,002.77元（以下简称“转让方A对价”），应当向转让方B支付本次转让对价中的人民币60,967,296.00元（以下简称“转让方B对价”）。”
现修改为：“各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股4.5元，合计转让总价为人民币34,221,636元（以下简称“本次转让对价”），其中转让方A转让对价为17,110,818元，转让方B转让对价为17,110,818元。若因交易规则对协议大宗交易价格的限制导致不能以每股4.5元的价格实施大宗交易，转让方与买受方另行友好协商差价补偿方式。买受方已根据《原股份转让协议》向转让方A支付2,000万元定金，在本补充协议签订后前述2,000万元定金中的1000万元自动转为本次转让对价的一部分，另外的1000万元转为转让方A向买受方借款，借款期限为本次转让全部完成之日起两年，第一年不计利息，第二年按年化利率6%计算利息，到期一次还本付息。”
3、《原股份转让协议》第3.1条的（4）、（5）款约定如下：
“（4）深交所确认
最晚在取得深交所出具的关于本次转让的确认文件后三（3）个工作日内，买受方将本次转让对价中的人民币42,130,649.39元全额存入共管账户1，并在(i)在吉峰科技印鉴（定义如下）全部交由买受方委派或认可的人员管理、(ii)目标股份均已质押给买受方之后（转让方B为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行借款提供的以100万股非限售股进行质押的股份除外）、(iii)目标股份过户登记手续完成当日：① 先向转让方A支付11,647,001.39元，② 并向转让方B支付30,483,648.00元，③ 各方在中登公司办理目标股份的股份转让过户登记手续。
（5）剩余股份转让对价支付
在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日，买受方将本次转让对价的余款合计62,130,649.39元全部支付共管账户1。同时，转让方应当配合买受方召开吉峰科技董事会会议，以按照本协议第4.1条的约定实施吉峰科技董事会的改选工作。在吉峰科技按本协议第4.1条的约定召开股东大会完成董事会改选后的一个工作日内，买受方将本次转让对价的余款合计62,130,649.39元全部支付至转让方书面指定的账户，其中人民币31,647,001.39元支付给转让方A，人民币30,483,648.00元支付给转让方B。为避免疑义，若转让方B为吉峰科技向中国农业银行股份有限公司成都西区支行借款提供的以100万股非限售股进行质押的股份未能转让过户至买受方的，则扣除相应对价。”
现修改为：“买受方与转让方同意以7次大宗交易的方式实现全部目标股份的转让，每次大宗交易的金额约为500万元，具体交易股份数约为1,111,111股（精确数额由双方届时根据交易规则协商确定）。为实施大宗交易，买受方将配合出具解除目标股份质押的相关文件，并协助转让方办理解除质押手续。在前四次大宗交易完成后的当天，转让方A应将交易所得价款扣除应缴税费后返还至买受方指定账户，直至买受方收回前期已支付的2,000万元定金中的1000万元。在买受方收到转让方A返还的款项后双方进行下一次大宗交易。最后一次大宗交易完成当天（视为《原股份转让协议》约定的目标股份办理中登过户手续之日），转让方应当配合买受方召开吉峰科技董事会会议，以按照《原股份转让协议》第4.1条的约定实施吉峰科技董事会的改选工作；买受方将应转让方的要求配合出具解除转让方质押给买受方的本次未转让部分股份相关的解质押文件，由转让方自行申请办理解押手续。”
4、《原股份转让协议》第4.3条的（1）、（2）、（3）款约定如下：
“各方同意：（1）本协议生效之日起两年内，由转让方A担任吉峰科技总经理，负责吉峰科技经营管理，转让方及买受方按照公司章程规定各自履行职责。基于第4.4条所述融资支持为前提，转让方A承诺：确保吉峰科技2020年度经股东大会同意聘请的会计师事务所审计的息前利润为正数，若转让方未完成前述息前利润为正数的承诺，或未能完成本协议第4.5(1)(iii)条及第4.5(1)(iv)条的约定完成
相应义务的，则买受方有权随时调整吉峰科技的管理层和管理模式，包括但不限于撤换吉峰科技总经理及副总经理、调整管理团队职权配置、修改公司制度、调整管理人员岗位等；（2）本协议生效之日起两年期满且在转让方及其关联方以其持有的吉峰科技股份为吉峰科技的对外债务提供的全部股份质押及连带责任保证依据本协议的约定被解除后，买受方有权向吉峰科技推荐总经理和副总经理；（3）在转让方A不再担任吉峰科技总经理的情况下，可以担任吉峰科技的副董事长，并对吉峰科技的业务开展进行指导；”
现修改为：“（1）各方同意，在中登公司办理完目标股份的股份转让过户登记手续当日，转让方A应向吉峰科技提交辞职文件，辞任吉峰科技总经理职务。由买受方推荐人选担任吉峰科技的总经理。（2）转让方A担任吉峰科技的副董事长。（3）转让方应当配合买受方召开吉峰科技董事会会议，以按照《原股份转让协议》第4.1条的约定实施吉峰科技董事会的改选工作，此外，在该董事会会议上应促成买受方推荐人选被聘为吉峰科技总经理，转让方A被选为吉峰科技的副董事长。”
5、《原股份转让协议》第4.4条约定如下：
“在吉峰科技董事会改选完成后至向特定对象发行股票完成期间，在各方共同尽快推动本协议中的向特定对象发行股票事宜的情况下，在维持吉峰科技截至2020年4月30日对外融资额度的基础上，买受方应通过多种方式（包括但不限于作为吉峰科技向特定对象发行股票、可转换债券的认购对象，向吉峰科技提供借款、担保等）为吉峰科技提供人民币5,000万元的融资支持，如因经营所需，各方另行协商解决。”
现修改为：“在吉峰科技按照《原股份转让协议》及本补充协议的约定完成董事会改选及高级管理人员改选，由买受方提名和推荐的人选担任吉峰科技的董事长和总经理后，买受方将基于吉峰科技新一届管理团队意见及公司经营需要向吉峰科技提供不超过5,000万元的借款。该等借款应由买受方指定的人员管理。”
6、在董事会改选完成后，《原股份转让协议》约定的向买受方定向发行股
6.1 截至本补充协议签署之日，转让方A为吉峰科技融资的股票质押分别为：在中国农业银行股份有限公司成都西区支行质押2000万股，在成都农村商业银行股份有限公司西区支行质押700万股、在华夏银行股份有限公司成都金沙支行质押500万股。在《原股份转让协议》约定的向买受方定向发行股份完成前，未经买受方同意，转让方A的前述质押担保不得解除，且，如相关担保在向买受方定向发行股份完成前到期，转让方A同意继续提供质押给相关金融机构用于吉峰科技融资，并同意配合采取相关行动，包括签署担保合同、提供身份证明文件等配合完成相关股份的质押登记或金融机构要求的其他程序。
6.2 在《原股份转让协议》约定的向买受方定向发行股份完成后一个月内，买受方需无条件配合解除转让方A以其持有的吉峰科技股份为吉峰科技的融资提供的质押担保，若因银行方原因导致前述担保未在一个月内解除，买受方将尽合理努力争取尽快解除。
7、《原股份转让协议》第5.13条约定如下：
“在转让方促使吉峰科技成功解除对吉峰科技上市公司体系外的主体的全部担保（如有。为避免疑义，截至本协议签署之日吉
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