300022 深市 吉峰科技

股票简称：300022          股票代码：吉峰科技        股票上市地：深圳证券交易所
    吉峰三农科技服务股份有限公司

    创业板非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二〇年五月


                    发行人声明

    1、吉峰三农科技服务股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已于 2020 年 5 月 6 日经本公司第四届董
事会第五十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需成都经济技术开发区国有资产监督管理和金融工作局（以下简称“成都经开区国资金融局”）批准本次非公开发行相关事项、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

    2、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议
公告日，即 2020 年 5 月 6 日。本次非公开发行的发行价格为 3.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0 - D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

    3、本次非公开发行股票的数量为 10,000 万股，占本次非公开发行前公司总
股本的 26.30%，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。


    4、本次非公开发行募集资金总额为 33,500 万元，在扣除发行费用后将全部
用于偿还有息负债。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    5、本次非公开发行股票的对象为成都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“成经建发”）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。截至本预案公告日，王新明及其关联人（王红艳、山南神宇、王海名）合计持有上市公司9,619.75 万股股份，占公司总股本的 25.30%；王新明、王红艳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。

    在成经建发与公司签署《成都经济技术开发区建设发展有限公司与吉峰三农科技服务股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）同时，公司股东王新明、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）与成经建发签署了《成都经济技术开发区建设发展有限公司与王新明及西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于吉峰三农科技服务股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），王新明与成经建发签署了《成都经济技术开发区建设发展有限公司与王新明关于吉峰三农科技服务股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。王新明及山南神宇将其持有的 2,289.26 万股股份（占公司总股本的 6.02%）转让给成经建发，同时王新明将其持有的剩余 3,498.19 万股份（占公司总股本的 9.20%）所对应的表决权不可撤销地全部委托给成经建发行使。

    《股份转让协议》生效尚需成都经开区国资金融局、国家市场监督管理总局对成经建发本次收购吉峰科技事项的批准。截至本预案公告日，《表决权委托协议》尚未达到生效条件。

    在股份转让完成且《表决权委托协议》达到生效条件之后，本次非公开发行之前，成经建发将合计控制公司 15.22%股份的表决权。且根据《股份转让协议》之约定，成经建发有权提名过半数的董事，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为成经建发，实际控制人变更为成都经济技术开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，成经建发认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。


    在本次非公开发行股票完成后，股东王新明的表决权委托协议自动解除。同时，鉴于在本次非公开发行股票完成后，成经建发所持公司股份数为 12,289.26万股，持股比例为 25.59%，成经建发仍为公司的控股股东。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

    6、成经建发本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

    7、本次非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

    8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，本预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
    9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。相关措施的具体内容详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施。

    同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。


                      目 录


第一节 本次非公开发行股票方案概要......10

  一、发行人基本情况 ......10

  二、本次非公开发行的背景和目的 ......10

  三、发行对象及其与公司的关系 ......13

  四、本次非公开发行的概况 ......14

  五、本次发行是否构成关联交易 ......16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......17

  八、本次非公开发行的审批程序 ......17
第二节 发行对象基本情况......18

  一、基本情况 ......18

  二、成经建发的实际控制人 ......18

  三、成经建发最近三年主营业务情况 ......19

  四、成经建发最近一年简要财务数据 ......19

  五、成经建发及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 ......20

  六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 ......20
  七、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、

实际控制人与本公司之间的重大交易情况......22

  八、本次认购资金来源 ......23
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......24

  一、合同主体和签订时间 ......24

  二、认购价格及认购数量 ......24

  三、支付方式及股票登记 ......25

  四、限售期 ......25

  五、协议的生效、解除与终止 ......25

  六、违约责任 ......26

  七、声明、承诺及保证 ......26

  八、保密 ......28

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29

  一、本次募集资金使用计划 ......29

  二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ......29

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、
业务结构的变动情况......32

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......34
  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争变化情况......34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，
或者为其提供担保的情形......35

  五、本次发行对公司负债结构的影响 ......35
  六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......36
第六节 本次非公开发行股票的风险说明......37

  一、审批风险 ......37

  二、市场竞争加剧的风险 ......37

  三、国家农机补贴政策变动的风险 ......37

  四、偿债风险 ......38

  五、二级市场波动的风险 ......38
  六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险
......38

  七、新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险 ......38
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况......40

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ......40

  二、公司近三年利润分配情况 ......43

  三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划......44
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......48

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......48

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......50


  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ......50
  四