证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2019-002
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为促进控股子公司吉林省康达农业机械有限公司（以下简称：“吉林康达”或“目标公司”）做优做强，实现吉林康达的可持续健康发展，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下称“公司”或“甲方”）以人民币2000万元的价格将持有目标公司的20%股权转让给自然人杨铁成（以下简称“乙方”）。上述交易完成后，公司持有吉林康达65%股权，公司合并报表范围未发生变化。
本次股权转让事宜经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方情况介绍
杨铁成，男，中国国籍，1959年3月生。
杨铁成与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
二、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
名称：吉林省康达农业机械有限公司
住所：四平循环经济示范区
法定代表人：杨元兴
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2009年11月25日
统一社会信用代码：91220300696119420Q
经营范围：农业机械(不含拖拉机)及机电产品研发、制造、销售,机械加工,钢材销售;货物进出口、技术进出口及代理,农业机械售后、维修服务,农业机械配件生产及销售。
2、交易前目标公司股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
吉峰三农科技服务
1 1700 85%
股份有限公司
2 杨铁成 300 15%
合计 2000 100%
3、目标公司主要财务数据
单位：元
2017年（合并数经审计） 2018年1月到9月（合并数未经审计）
营业总收入 68,287,042.32 98,535,216.17
利润总额 23,938,387.17 41,736,263.40
净利润 17,777,645.37 31,727,722.28
2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 122,520,650.91 197,077,543.89
负债总额 13,989,307.14 56,818,477.84
所有者权益总额 108,531,343.77 140,259,066.05
4、本次交易涉及的其他事项
本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司占吉林康达65%股权，杨铁成占吉林康达35%股权；交易双方以最近一次经审计财务数据及最近一期财务数据为定价依据，通过友好协商确定交易对价及协议条款。
三、交易协议的主要内容
甲、乙双方同意，甲方以人民币贰仟万元（小写：2000.00万元）作价向乙方转让其所持目标公司的20%股权。
乙方应于协议生效之日起五日内完成全部股权转让款支付，协议生效之日起15个工作日内完成目标公司工商变更，乙方成为目标公司股东。
1、甲方声明、保证与承诺
（1）甲方签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有协议或其他文件；
（2）甲方是目标公司合法股东，合法持有其在本协议项下转让的标的股权，其已依法及依目标公司章程规定履行股东出资义务；
（3）标的股权上不存在担保、司法冻结等权利限制或任何权益争议或纠纷；
（4）甲方承诺按照本协议约定，积极督促目标公司办理标的股权转让工商变更登记事宜；
（5）甲方承诺不实施任何违反本条声明和保证或者影响本协议的签订、生效的行为。
2、乙方声明、保证与承诺
（1）乙方签署和履行本协议，不会违反对其有约束力的任何既有协议或其他文件；
（2）乙方承诺按照本协议约定，积极全面配合甲方及目标公司办理本次股权转让工商变更登记事宜；并及时向甲方支付股权转让对价款；
（3）乙方承诺不实施任何违反本条声明和保证或者影响本协议的签订、生效的行为。
3、税费
甲、乙双方一致同意，因本次标的股权转让而产生的应缴税款及应付费用由甲、乙双方按照法律、法规之规定承担。
4、违约责任
本协议一方违反本协议的约定，未能履行或履行不充分、迟延履行，造成另一方损失的，应对由于违约行为而给对方造成的损失予以赔偿。
四、交易目的及对公司的影响
本次交易系公司根据吉林康达未来业务发展整体规划做出的决策，吉林康达作为公司的子公司，与公司共享资源、互相支持、协同发展，近三年来经营业绩持续向好。杨铁成作为吉林康达的总经理及领军人物，公司本着开放共享的原则，为充分激励核心经营团队的积极性与创新精神，决定实施本次股权结构调整，有利于优化资源整合，促进吉林康达做优做强，实现可持续健康发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司将根据相关法律、法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十七会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会
2019年1月28日
