证券代码：300021 公司简称：大禹节水
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明...... 8六、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
...... 9
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、大禹节水：指大禹节水集团股份有限公司（含下属分、子
公司）。
2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大禹节水集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指大禹节水集团股份有限公司2021年限
制性股票激励计划。
5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
7. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《大禹节水集团股份有限公司章程》
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大禹节水提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大禹节水股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大禹节水的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为大禹节水本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
大禹节水本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年5月14日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年6月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021年6月10日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（定增部分）完成登记。公司于2021年6月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021年6月16日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于2021年6月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。
（五）2022年3月8日，公司第五届董事会第六十二次（临时）会议和第五届监事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（六）2022年5月20日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。
（七）2022年7月11日，公司第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大禹节水本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股
票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标：以 2020 年净利润为基数，
2021 年净利润增长率不低于 30%。以上“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 5 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2022]第 ZG10688 号）的结果显示，公司 2020 年归属于公司普通股股东的净利润为 98,772,055.03 元，2021 年归属于公司普通股股东的净利润为 135,300,594.61 元，激励计划在 2021 年确认的股份支付费用为9,651,979.86 元，剔除该影响，2021 年净利润增长率为 46.75%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
考核结果 合格 不合格
个人层面系数（N） 100%
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