大禹节水集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议，于2019年4月17日上午9：00在公司四楼会议室以现场和电话会议相结合的方式召开，会议通知于2019年4月4日以邮件或传真方式送达。会议由董事长王浩宇先生主持，监事、总裁及部分高级管理人员列席了本次会议。应参加表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2019年4月18日刊登在证监会指定信息披露网站的《2018年度董事会工作报告》。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2018年度财务决算报告》
具体内容详见公司于2019年4月18日刊登于证监会指定信息披露网站的
《2018年度财务决算报告》。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2018年年度报告》及其摘要
《2018年年度报告》及其摘要详情于2019年4月18日刊登在证监会指定信息披露网站，2018年年度报告提示性公告于2019年4月18日刊登在证监会指定信息披露网站和《证券时报》。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2018年度利润分配预案》
2018年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZG11096号）确认，2018年公司实现净利润（母公司）75,083,347.17元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金7,508,334.72元，加上上年结存未分配利润36,455,841.83元。截至2018年12月31日，可供投资者分配的利润为104,030,854.28元，公司年末资本公积余额为253,940,626.15元。
根据公司2019年经营计划和资金需求情况，以及基于对公司“三农三水”战略发展的良好预期和和核心主业发展的信心，结合公司未分配利润情况，为提高股东回报，推进全体股东共享公司经营发展成果，保证公司正常经营和长远发展，经董事会研究决定，拟以截至2018年12月31日公司总股本扣除本年度6月份从二级市场回购股份后的787,560,687股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金78,756,068.70元；本年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情请见于2019年4月18日刊登在证监会指定信息披露网站。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
全体董事认为《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关要求，如实反映了公司截至2018年12月31日募集资金的存放、使用情况，不存在募集资金存放与使用违法违规的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本报告详情及独立董事意见于2019年4月18日刊登在证监会指定信息披露网站。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》
公司董事会审计委员会认为：通过自查，公司现有内部控制制度已建立并得到有效执行，公司的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营情况，能够对公司各项业务尤其是PPP业务的正常运行及经营风险的控制提供保证，能够为公司防范风险、规范运作提供保障，有力推动公司持续、健康、稳定发展。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，本报告详情及独立董事意见于2019年4月18日刊登在证监会指定信息披露网站。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
立信会计师事务所具有证券从业资格，公司已聘请其为公司2018年度审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经公司董事会审计委员会提议，公司决定续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情及独立董事意见于2019年4月18日刊登在证监会指定信息披露网站。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2019年向金融机构申请授信额度的议案》
根据公司2019年度生产经营计划，公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构申请15亿元人民币综合授信额度(含以前年度办理于2019年陆续到期需归还的流动资金贷款和承兑汇票额度)，授信额度包括但不限于固定资产项目借款、流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等，贷款方式包括但不限于信用、保证、担保、资产抵押、质押等，有效期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。
同时，提请股东大会授权公司管理层在经批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于：融资机构的选择、融资金额及
利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等；提请股东大会授权董事长（公司法定代表人）做出以公司资产为以上贷款提供信用、保证、担保、抵押、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《担保合同》、《抵押合同》及《贷款授信协议书》等法律文书。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事会授权董事长对外投资审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使投资全资子公司、控股子公司和参股公司等对外投资事项的审批决策权限，即对外投资单笔金额（同时存在账面值和评估值时以较高者为准）不超过人民币5000万元(含5000万元)或不超过最近一期经审计净资产的10%（以较低者为准）的投资项目，在履行完内部决策程序后，授权公司董事长审批并代表公司董事会签署相关法律文件，十二个月内单个项目累计投资不能超过10000万元（含10000万元）。单个项目累计投资超过10000万元的，需提交公司董事会重新审议，达到股东大会审议标准的还需提交股东大会审议。
上述授权不包括关联交易，关联交易亦遵守相关法律法规和《公司章程》之规定。上述授权期限为2018年年度股东大会通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2019年度公司董事薪酬与津贴的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2019年度公司董事的薪酬与津贴标准为：（1）担任公司管理职务、和参与公司经营的董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩；（2）独立董事的津贴税前每年为6万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情及独立董事意见于2019年4月18日刊登在证监会指定信息披露网站。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》
依据公司《薪酬管理制度》，2019年度，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情及独立董事意见于2019年4月18日刊登在证监会指定信息披露网站。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于2019年4月18日刊登于证监会指定信息披露网站的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请见于2019年4月18日刊登在证监会指定信息披露网站。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于注销部分募集资金专用账户的议案》
为便于公司管理，同意注销公司“天津大禹喷灌生产线建设项目”与“河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化（第一期）项目”募集资金专户。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
经董事会研究,决定于2018年5月9日召开公司2018年年度股东大会,股东大会会议通知详情刊登在2019年4月18日证监会指定信息披露网站。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2019年4月18日
