证券代码：300020 证券简称：银江股份
银江股份有限公司
Enjoyor Co.,Ltd
（浙江省杭州市西湖区西园八路 2 号）
2020 年创业板非公开发行股票预案
二零二零年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，尚需取得股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即 196,736,725 股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金使用金额
1 “城市大脑”整体解决方案研发升级、 65,000 50,000
建设、推广和服务项目
2 交通 AI 综合治理及一体化运营、推广和 20,000 15,000
服务项目
3 基于物联网技术的智慧医院平台项目 20,000 15,000
4 补充流动资金项目 20,000 20,000
合计 125,000 100,000
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺
或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 发行概况...... 8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
构的变化情况......32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变
化情况...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
六、本次非公开发行相关风险的说明 ...... 34
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ......38
一、利润分配政策......38
二、公司最近三年利润分配方案 ...... 41
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 47
第六节 其他有必要披露的事项 ......55
释 义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
公司、发行人、银江股份 指 银江股份有限公司
银江集团 指 银江科技集团有限公司
本次发行、本次非公开发 指 银江股份有限公司非公开发行人民币普通股 A 股股票不
行 超过 196,736,725 股
预案、本预案 指 银江股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票预案
保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 银江股份有限公司股东大会
董事会 指 银江股份有限公司董事会
监事会 指 银江股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
一、公司基本情况
中文名称 银江股份有限公司
英文名称 Enjoyor Co.,Ltd
公司股票简称 银江股份
公司股票代码 300020.SZ
住所 浙江省杭州市西湖区益乐路 223 号 1 幢 1 层
法定代表人 王腾
成立日期 1992 年 11 月 13 日
统一社会信用代码 91330000609121494M
注册资本 655,789,086 元
股票上市地
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