300019 深市 硅宝科技

证券简称：硅宝科技                    证券代码：300019
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        成都硅宝科技股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划授予事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 9 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
 （二）本激励计划拟授予激励对象名单及相关授予数量的调整情况...... 7
 （三）本次限制性股票的授予情况...... 7
 （四）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
 （六）结论性意见...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
 （一）备查文件...... 11
 （二）咨询方式...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、硅宝科技：指成都硅宝科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都硅宝科技股份
  有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
  足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
  任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
  对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《成都硅宝科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元、万元：指人民币元、万元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由硅宝科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对硅宝科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对硅宝科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

  2、2023 年 8 月 12 日至 2023 年 8 月 21 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 8 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2023 年 8 月 28 日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023 年 9 月 1 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第八次会议，审议并通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事

      项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票

      的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制

      性股票的激励对象名单进行了核实。

          综上，我们认为：截至本独立财务顾问报告出具日，硅宝科技限制性股票

      授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相

      关规定。

      （二）本激励计划拟授予激励对象名单及相关授予数量的调整情况

          公司经 2023 年第一次临时股东大会审议通过后的《激励计划（草案）》确

      定的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，根据

      公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激

      励对象名单及相关授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对

      象由 225 名调整为 224 名，拟授予的限制性股票数量由 696 万股调整为 694 万

      股。

          除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和相应的授予数量与经公司

      2023年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。

          综上，我们认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司对本激励计划限

      制性股票拟授予的激励对象名单及相关授予数量的调整事项已经取得必要的批

      准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

      （三）本次限制性股票的授予情况

          1、限制性股票的授予日：2023 年 9 月 1日

          2、股权激励方式：第二类限制性股票

          3、拟授予限制性股票的激励对象共 224 名，拟授予限制性股票数量为 694

      万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                    获授的限制性  占授予限制性  占本激励计划
序号      姓名      国籍            职务            股票数量    股票总数的比  授予日公司总
                                                      （万股）        例        股本的比例

 1      王有治      中国          董事长              30          4.32%        0.08%

 2      王有强      中国      副董事长兼总裁          20          2.88%        0.05%

 3      郭斌      中国            董事                10          1.44%        0.03%

 4      杨丽玫      中国            董事                10          1.44%        0.03%


 5      黄强      中国          总经理              20          2.88%        0.05%

 6      方丽      中国          副总经理              10          1.44%        0.03%

 7      罗晓锋      中国          副总经理              10          1.44%        0.03%

 8      李松      中国          副总经理              10          1.44%        0.03%

 9      吴静      中国          副总经理              10          1.44%        0.03%

10      邱小魁      中国          副总经理              10          1.44%