成都硅宝科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王有治先生召集，会议通知于2019年03月18日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会于2019年03月29日以现场会议方式进行。
3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。其中，董事宋贵祥先生因工作原因不能出席会议，委托董事李铁军先生代为参加。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《成都硅宝科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理王有强先生做的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2018年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
《2018年度董事会工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《2018年年度报告全文》之第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事邱建先生、傅江先生、牟文女士向董事会递交了独立董事2018
年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。述职报告内容同日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》；
公司《2018年年度报告全文及摘要》同日刊登在巨潮资讯网，《2018年年度报告披露提示性公告》刊登于同日出版的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《2018年度财务决算报告》；
2018年度，公司实现营业收入87,057万元，同比增长19.55%，营业利润6,731万元，同比增长23.78%，归属于上市公司股东的净利润6,513万元，同比增长25.24%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《2018年度经审计财务报告》；
公司《2018年度经审计财务报告》同日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《2018年度利润分配预案》；
2018年，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司实现归属于上市公司股东的净利润65,131,467.83元。
公司《章程》规定，公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2018年度，公司通过集中竞价方式回购股份支付的总金额为21,520,147.99元，占公司2018年度可供分配利润的33.04%。
根据《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》及公司《章程》规定，公司2018年已实施的回购股份金额超过公司2018年实现的可供分配利润的20%。结合公司持续发展考虑，董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本,未分配利润结转以后年度。
公司独立董事已对此事项发表了独立意见，详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之《关于2018年度利润分配预案的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《2018年度日常关联交易情况》；
2018年，公司向关联方成都硅源科技有限责任公司（以下简称“成都硅源”）采购固化剂等1571.52万元（不含税），占全年同类交易采购的比例为9.39%，未超过2018年初制订的不超过1600万元人民币的关联交易计划；公司全资子公司安徽硅宝有机硅新材料有限公司（简称“安徽硅宝”）2018年向关联方成都硅源销售硅烷偶联剂等16.32万元（不含税），占全年同类交易采购的比例为0.18%，未超过2018年初制订的不超过200万元人民币的关联交易计划。公司及全资子公司安徽硅宝2018年与成都硅源发生的关联交易金额符合董事会的预计。
公司向关联方成都硅源采购原材料，以及全资子公司安徽硅宝向成都硅源销售产品均为日常经营活动中发生的正当的采购和销售行为，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事已对此事项发表了独立意见，详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之《关于公司2018年日常关联交易情况的独立意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
8、审议通过《2019年度日常关联交易计划》；
2019年，公司预计向关联方成都硅源科技有限责任公司（简称“成都硅源”）采购固化剂等不超过人民币1600万元；安徽硅宝有机硅新材料有限公司（以下简称“安徽硅宝”）预计向关联方成都硅源销售偶联剂等不超过人民币200万元。
公司向关联方成都硅源采购原材料和向成都硅源销售产品，为日常经营活动中发生的正当的采购和销售行为，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事已对此事项发表了独立意见，详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事对相关事项事前认可的独立意见》和《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之《关于公司2018年日常关联交易计划的独立意见》。
《公司及全资子公司2019年日常关联交易计划公告》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
9、审议通过《2018年度募集资金存放与使用专项报告》；
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
公司《2018年度内部控制自我评价报告》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
为落实公司发展战略，满足公司经营持续扩张对资金的需求，进一步优化调整公司金融体系合作伙伴，降低公司综合财务费用。公司及公司全资子公司于2019年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币2.5亿元，期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在授信期内，该等授信额度可以循环使用，董事会授权经营管理层具体负责办理相关事宜。
不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、银行承兑汇票等合规金融机构借款相关业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；
全资子公司成都硅宝新材料有限公司、安徽硅宝有机硅新材料有限公司、成都硅宝防腐科技有限责任公司、成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司为满足经营需要向银行申请总额不超过人民币1亿元的综合授信，期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。同时，公司将对前述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过人民币1亿元。授权公司管理层负责实施2019年度上述预计银行授信、借款及相关担保的合同谈判签署等具体事宜。
子公司向银行申请综合授信有利于缓解子公司资金需求，优化配置公司内部资源，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。被担保全资子公司财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司及子公司的经营产生不利影响。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
公司独立董事对公司为全资子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的事项进行了认真核查，并发表了独立意见，同意上述担保事项。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网公告的《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司按照上述财会〔2018〕15号文件的规定和要求，对财务报表格式的相关内容进行相应变更。此次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。《关于会计政策变更的公告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
14、审议通过《2018年度社会责任报告》；
公司《2018年度社会责任报告》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
15、审议通过《关于调整回购公司股份有关事项的议案》；
公司于2018年11月2日召开的第四届董事会第十二次会议、2018年11月19日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，公司根据自身实际情况，拟确定本次回购的股份将全部用于股权激励。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于调整回购公司股份方案的公告》、《关于回购公司股份的方案（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的规定及公司2018年第一次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本次调整回购股份方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
16、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2018年4月23日（星期二）下午14:00开始，在公司六楼会议室召开2018年年度股东大会。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
