成都硅宝科技股份有限公司
关于回购公司股份的方案（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购金额不超过人民币3000万元（含）且不低于人民币1500万元（含），回购股份价格不超过人民币6.9元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。
2、本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出以及回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》。本次回购方案已经公司2018年11月2日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，2018年11月17日召开的2018年第一次临时股东大会和2019年3月29日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
公司为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，
促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份。
2、回购股份的用途
回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
3、本次回购股份符合相关条件
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励、员工持股计划的股票来源，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
①、公司在2009年10月份于深圳证券交易所创业板上市，已满一年；
②、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
③、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
④、中国证监会规定的其他条件。
4、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所系统集中竞价或法律法规许可的其他方式。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过人民币6.9元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不超过人民币3000万元（含）且不低于人民币1500万元（含），本次回购的实际金额由股东大会授权公司管理层在回购事项启
动后，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。
7、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股股份。按回购股份的资金总额上限人民币3000万元、回购股份价格上限人民币6.9元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次可回购股份数量约为435万股，约占公司目前已发行总股本的1.31%；若按回购金额下限人民币1500万元测算，预计本次回购股份数量不低于217万股，约占公司当前总股本的0.66%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
8、拟回购股份的实施期限
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限3000万元及回购价格上限6.9元/股计算，若全部以最高价回购，公司预计可回购股份数量为435万股，约占公司总股本的1.31%。
1、若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，预计本次回购股份转让后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 59,684,655 18.04% 64,034,655 19.35%
二、无限售流通股 271,217,296 81.96% 266,867,296 80.65%
三、股份总数 330,901,951 100.00% 330,901,951 100.00%
2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 59,684,655 18.04% 59,684,655 18.28%
二、无限售流通股 271,217,296 81.96% 266,867,296 81.72%
三、股份总数 330,901,951 100.00% 326,551,951 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为1,000,952,718.07元，归属于上市公司股东的所有者权益为735,510,750.24元，流动资产501,583,042.93元。本次拟回购资金总额上限3000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为2.30%、4.08%、6.00%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币3000万元的股份回
购金额上限，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。
如前所述，若按回购数量435万股计算，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
公司持股5%以上股东郭弟先生与公司董事长王有治先生、董事郭斌女士为一致行动人关系。郭弟民先生在2018年4月3日至11月2日期间，以集中竞价方式通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票1,246,700股，占公司总股本的0.38%。公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备郭弟民先生上述减持情况并履行信息披露义务。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人的减持计划如下：
公司持股5%以上股东郭弟民先生计划自公司披露《关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告（2019-011）》发布之日（2019年3月7日）起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式合计减持本公司股份不超过3,309,019股（即不超过本公司总股本的1%）。
五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
本次回购方案由公司董事长王有治先生于2018年10月29日提议。本次回购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月无增减持计划。
六、回购后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
回购的股份将用于后期实施股权激励、员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修正）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
七、办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据上述要
