300018 深市 中元股份

证券代码：300018                                  证券简称：中元股份
  武汉中元华电科技股份有限公司
      （中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6 号）

2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                      二〇二二年九月


                  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳正浩”）参与本次向特定对象发行 A 股股票并与公司签订了《认购协议》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次发行方案可能因此终止或变更，向特定对象发行A股股票存在募集资金不足、发行失败的风险。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议和第十七次（临时）会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，以及深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
  3、本次发行对象为洛阳正浩，发行对象以现金方式认购本次发行股份。2022年 8 月 25 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等五名股东签署了《股份转让协议》，五名股东拟将其持有的中元股份的 9,616,000 股股份（占发行股份前公司总股本的 2.00%）转让给洛阳华世，同时王永业、尹健、卢春明、邓志刚、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵等八位一致行动人与洛阳华世签订《表决权委托协议》，将其持有的中元股份共计 99,549,997 股股份（占发行股份前公司总股本 20.70%）对应的表决权委托给洛阳华世行使，委托期限为协议生效之日起至洛阳华世或其关联方通过认购中元股份向特定对象发行股票成为中元股份的控股股东且该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止，或协议生效之日起 24 个月孰早。

  表决权委托期间双方构成一致行动关系。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人变更为徐军红。

  本次发行对象洛阳正浩的实际控制人为徐军红。在本次发行中，洛阳正浩以现金方式认购中元股份本次发行的股份数量不超过 144,240,000 股（含本数）股票（最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）确定）。


  2022 年 9 月 23 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光（以
下简称“转让方”）等五名股东签署了《股份转让协议之补充协议》，在 2022 年8 月 25 日签订的《股份转让协议》基础上，做如下调整和补充：

  “一、关于股份转让对价

  经双方协商一致，同意《股份转让协议》约定的标的股份的转让价款总额变更为 81,928,320 元整，其中：

  邓志刚转让股份的转让价款变更为 2,982.00 万元整；

  王永业转让股份的转让价款变更为 1,845.432 万元整；

  张小波转让股份的转让价款变更为 1,789.20 万元整；

  刘屹转让股份的转让价款变更为 852.00 万元整；

  尹力光转让股份的转让价款变更为 724.20 万元整。

  二、关于股份转让支付及交割事项

  经双方协商一致，同意将《股份转让协议》约定的股份转让支付及交割期限变更为：自本补充协议签署之日起的 5 个工作日内，洛阳华世应与转让方共同配合通过深圳证券交易所大宗交易系统完成股份转让价款的支付以及标的股份的交割。

  如果根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，不能按照前述约定完成相应交易的，由双方另行协商。

  《股份转让协议之补充协议》约定的内容构成《股份转让协议》的组成部分。本补充协议的约定如与《股份转让协议》的约定存在不同之处，应以本补充协议为主；对于本补充协议的未尽事宜，应以《股份转让协议》的约定为准。”

  《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》履行完毕且向特定对象发行股份完成后，洛阳华世直接持有公司股份比例为 1.54%，洛阳正浩直接持有上市公司股份比例为 23.08%，上市公司控股股东变更为洛阳正浩，实际控制人仍为徐军红。徐军红通过持股主体控制的上市公司表决权比例合计为 24.62%。

  2022 年 9 月 23 日，洛阳华世与邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光等
五名股东依据《股份转让协议之补充协议》约定，通过深圳证券交易所大宗交易系统完成交割，《表决权委托协议》于当日生效，公司实际控制人变更为徐军红。
  4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，发行价格为 5.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。

  其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

  5、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）规定，公司拟发行的股票数量为 144,240,000股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。

  6、本次发行对象洛阳正浩认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起锁定期为 18 个月。发行对象所认购股份因发行人以未分配利润、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

  7、本次向特定对象发行股票不超过 144,240,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过 771,684,000 元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资    拟使用募集资金
                                                                    金额


 1  年产20万吨高性能锂离子电池负极材料一体      344,298.65        77,168.40
      化建设项目（一期 10 万吨/年）

                    合计                          344,298.65        77,168.40

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

  8、本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所创业板的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司制定了《武汉中元华电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但公司所制定的填补措施并不等于对公司未来利润作出保证。

  11、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

  12、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。


  13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                          目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 7
释  义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 10

  一、公司基本情况 ...... 10

  二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

  四、本次发行方案概要 ...... 13

  五、募集资金投资项目 ...... 15

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18

  一、洛阳正浩基本情况 ...... 18

  二、与洛阳正浩签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

  一、本次募集资金使用计划 ...... 24

  二