证券代码：300017 证券简称：网宿科技 上市地点：深圳证券交易所
网宿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
相关方 名称
嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买 北海市三诺创业投资有限公司
资产的交易对方
青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
二〇二〇年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准/注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“1、本企业/本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本企业/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
目录......4
释义......6
重大事项提示 ......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易的预估值及拟定价情况 ......8
三、本次交易的性质......8
四、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况......9
五、募集配套资金...... 13
六、 业绩承诺与超额业绩奖励......14
七、 本次交易后续安排 ......16
八、本次交易对上市公司的影响...... 17
九、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......19
十、本次交易决策审批程序......19
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 20
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......24
十二、保护中小投资者合法权益的相关安排 ......27
十三、待补充披露的信息提示 ......28
重大风险提示 ......29
一、与本次交易相关的风险......29
二、交易标的有关风险......30
三、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的......33
二、本次交易方案概述......35
三、本次交易决策审批程序......36
四、本次交易的性质...... 37
第二节 上市公司基本情况...... 38
一、上市公司概况...... 38
二、最近六十个月控制权变动情况...... 39
三、控股股东及实际控制人情况...... 39
四、公司主营业务概况......40
五、主要财务数据及财务指标 ......40
六、最近三年重大资产重组情况...... 41
七、上市公司合法合规情况......42
第三节 交易对方基本情况...... 43
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况 ...... 43
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况 ......45
三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ...... 46
第四节 标的资产基本情况...... 47
一、创而新基本情况...... 47
二、创而新的股权结构及控制关系...... 47
三、创而新下属公司情况......48
四、主营业务情况...... 51
五、创而新最近两年一期主要财务数据...... 53
第五节 标的公司预估值及拟定价情况 ...... 54
第六节 本次交易发行股份情况 ......55
一、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况...... 55
二、募集配套资金...... 58
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......59
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 60
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 60
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 60
第八节 风险因素 ...... 62
一、与本次交易相关的风险......62
二、交易标的有关风险......63
三、其他风险...... 64
第九节 其他重要事项 ...... 66
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被 5%以上主要股东或其他关联人占
用的情形，亦不存在为 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形 ......66
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ...... 66
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 66
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......66
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ......67
六、上市公司预案披露前股价存在异常波动的说明 ......67
七、公司 5%以上主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 68
第十节 独立董事关于本次交易的意见...... 71
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义
公司、上市公司、网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买 指 网宿科技发行股份及支付现金购买创而新 100%股份
资产
本次配套融资 指 网宿科技向不超过 35 名符合资格的特定对象非公开发行股
票募集配套资金
本次交易、本次重组 指 网宿科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
重组交易对方 指 嘉兴知而新、正勤康大、北海三诺
配套募集资金交易对方 指 不超过 35 名符合资格的特定对象
标的公司、创而新 指 创而新（北京）教育科技有限公司
标的资产 指 创而新 100%股份
嘉兴知而新 指 嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）
正勤康大 指 青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北海三诺 指 北海市三诺创业投资有限公司
《发行股份及支付现金购买资 指 《网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
产协议》 议》
审计基准日、评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《格式准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经 符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提请 投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以 披露，最终经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案相关数据存在一定差 异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组 成。本次募集配套资金以本次发行股份
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