网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销公司<2015年股票期权激励计划>第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，截至2015年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个行权期到期之日，本激励计划未有激励对象申请第二个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销本激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权6,500,183份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为13,000,366份。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简要说明
1、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对2015年激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2015年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2015年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；北京市隆安律师事务所上海分所对公司2015年激励计划出具了法律意见。
经成就，同意授予445名激励对象1,459万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2015年激励计划所涉股票期权的授予日为2015年8月17日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。监事会认为：本次获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2015年股票期权激励计划》规定的获授条件。因此，同意445名激励对象按照《2015年股票期权激励计划》有关规定获授1,459万份股票期权。
4、2015年9月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为443人，授予的股票期权数量为1,452万份。监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消2名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权7万份。调整后的443名激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的320,000份已授予股票期权办理注销手续。调整后的430名激励对象的主体资格合法、有效。
6、2016年7月28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司<2015年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》。调整后，本激励计划激励对象人数为418人，授予的股票期权数量为13,890,000份。监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定,同意取消12名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权310,000份。调整后的418名激励对象的主体资格合法、有效。另外，公司2015年股票期权激励计划授予期权第一个行权期已满足行权条件，经董事会审议，同意以定向发行公司股票的方式给予418名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计1,389,000份，行权价格为57.70元。经审核，监事会认为本次可行权的418名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2015年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意上述418名激励对象以自主行权的方式进行行权。
7、2017年4月26日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，
激励对象资格，并取消已授予其的股票期权781,700份。调整后的395名激励对象的主体资格合法、有效。
8、2017年8月15日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》。调整后，本激励计划激励对象人数为376人，授予的股票期权数量为36,079,490份。监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定，同意取消19名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权2,237,021份。调整后的376名激励对象的主体资格合法、有效。
9、2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销公司<2015年股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，因公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司拟注销2015年股票期权激励计划第三个行权期已授予的股票期权11,026,348份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为22,052,695份。经审核，监事会认为：因公司2015年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权11,026,348份，符合《2015年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为22,052,695份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
律、法规和规范性文件及公司《2015年股票期权激励计划》的规定，同意取消45名离职人员的激励对象资格，并注销已授予其的股票期权2,552,146份。调整后的331名激励对象的主体资格合法、有效。
11、2018年8月23日,公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销公司<2015年股票期权激励计划>第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，截至本激励计划第二个行权期到期之日，本激励计划未有激励对象申请第二个行权期对应股票期权份额的行权，公司拟注销本激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权6,500,183份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为13,000,366份。
经审核，监事会认为：截至本激励计划第二个行权期到期之日，本激励计划未有激励对象申请第二个行权期对应股票期权份额的行权，董事会拟注销本激励计划第二个行权期对应股票期权6,500,183份，符合《2015年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为13,000,366份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
二、董事会关于注销情况的说明
截至目前，本激励计划已授予且未行权的股票期权数量为19,500,549份。根据《2015年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，各行权期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分
姓名 职务 获授的股票期权 占本次注销后股票 占目前总股本的
份数(份) 期权总数的比例 比例
黄莎琳 副总经理 239,638 1.84% 0.0098%
肖蒨 副总经理、财 239,638 1.84% 0.0098%
务总监
核心技术（业务）人员 12,521,090 96.31% 0.5145%
共计329人
合计 13,000,366 100.00% 0.5342%
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、本次注销对公司的影响
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司拟注销本激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权6,500,183份。本次调整完成后，本激励计划预计费用摊销情况如下：
激励计划 剩余股票期权费用 各年度应确认的股票期权费用（万元）
（万元） 2018年8月-12月 2019年
2015年股票期权 985.54 379.06 606.48
激励计划
四、独立董事意见
经核查，我们认为：截至本激励计划第二个行权期到期之日，本激励计划未有激励对象申请第二个行权期对应股票期权份额的行权，董事会拟注销第二个行权期对应股票期权6,500,183份，符合《2015年股票期权激励计划》、《上市
《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为13,000,366份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
六、律师意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据《2015年股票期权激励计划》的相关规定注销2015年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2015年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市隆安律师事务所上海分所关于公司注销2015年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书。
特此公告。
