证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-086
网宿科技股份有限公司关于公司
第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划授予股票期权的145名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量共计7,583,930份，具体情况如下所示：
一、第二期股票期权激励计划简要说明
1、2011年10月24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》（即“第二期股票期权激励计划”），公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2011年10月24日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，且认为激励对象名单符合公司第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《第二期股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2012年7月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》，公司独立董事就此股票期权激励计划草案修订稿发表了独立意见；
4、2012年7月30日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》，且认为激励对象名单符合《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
5、2012年8月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《第二期股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
6、2012年8月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划>所涉股票期权授予的议案》，调整后的第二期股票期权激励计划激励对象人数为159人，授予的股票期权数量为615万份，行权价格为12.72元。监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消原定于授予的股票期权；
7、2013年6月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》、《关于对公司<第二期股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，调整后的第二期股票期权激励计划激励对象人数为154人，授予的股票期权数量为593万份，行权价格为12.52元。监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消该5名人员的激励对象资格并取消原定于授予的股票期权；
8、2013年7月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划>授予期权第一期可行权的议案》，决议取消5名离职人员的激励对象资格，注销已授予但不符合行权条件的股票期权10万份，调整后的第二期股票期权激励计划激励对象人数为149人，授予的股票期权数量为583万份，行权价格为12.52元。监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消该5名人员的激励对象资格并取消原定于授予的股票期权。
9、2014年5月26日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的议案》，决议取消3名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权6.3万份，并根据公司2013年度利润分配方案调整股票期权份数以及行权价格。调整后的第二期股权激励计划激励对象人数为146人，已授予且尚未行权的有效期权数量为1,036.9166万份，调整后的行权价格为6.163元。经2014年5月26日召开的第三届监事会第二次会议审议，认为本次对激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消该3名人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的股票期权予以注销，调整后的146名激励对象主体资格合法、有效；同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
10、2014年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划>授予期权第二期可行权的议案》，公司第二期股票期权激励计划第二个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式授予146名激励对象第二个行权期可行权股票期权共计2,302,860份，行权价格为6.163元。监事会对公司第二期股票期权激励计划授予期权第二个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司146位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
11、2015年4月23日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因1名激励对象离职及公司实施2014年度权益分派，经与会董事审议，决定对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，第二期激励计划激励对象人数调整为145名，有效期内剩余的股票期权数量调整为18,287,695份，行权价格调整为2.734元。根据《第二期激励计划》及相关规定，公司将对被取消的13,993已授予的股票期权办理注销手续。2015年4月23日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对公司第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职激励对象被取消的13,993份已授予的股票期权办理注销手续。调整后的145名激励对象的主体资格合法、有效。
12、2015年7月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划>授予期权第三个行权期可行权的议案》，公司第二期股票期权激励计划授予期权第三个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式给予145名激励对象第三个行权期可行权股票期权共计7,583,930份，行权价格为2.734元。监事会对公司第二期股票期权激励计划授予期权第三个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司145位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
二、董事会关于满足第二期股票期权激励计划授予期权设定的第三个行权期行权条件的说明：
第二期股票期权设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、网宿科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责 件。
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
3、根据公司《第二期股票期权激励计划
激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
实施考核办法》，激励对象上一年度绩效
行权条件。
考核合格。
4、相比2011年，2014年净利润增长不
公司2011年净利润为：45,328,357.41
低于60%，净资产收益率不低于7%。
元，2014年净利润为：448,302,494.25
“净利润”指归属于母公司所有者的净
元。相比2011年，2014年净利润增长：
利润，“净利润”指扣除非经常性损益
889.01%，2014年净资产收益率为：
后的净利润。“净资产收益率”指扣除
32.71%，均高于股权激励计划所设定的考
非经常性损益后的加权平均净资产收益
核指标。
率。
授予日前三个会计年度2009年至2011年
归属于上市公司股东的平均净利润为：
43,949,175.52元；授予日前三个会计年
5、股票期权等待期内，归属于上市公司 度归属于上市公司股东的扣除非经常性
股东的净利润及归属于上市公司股东的 损益后的平均净利润为：36,445,851.48
扣除非经常性损益的净利润均不得低于 元。股票期权激励计划等待期2014年度
授权日前最近三个会计年度的平均水平 归属于上市公司股东的净利润、归属于上
且不得为负。
