证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2021-011
爱尔眼科医院集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次
会议于 2021 年 3 月 26 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2021 年 3 月 19 日以邮
件方式送达，会议由董事长陈邦先生召集。应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（4）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即206,075,901股（含本数），且募集资金总额不超过364,966.25万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（8）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过364,966.25万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金
1 长沙爱尔迁址扩建项目 42,000.00 42,000.00
2 湖北爱尔新建项目 32,834.82 29,551.34
3 安徽爱尔新建项目 51,285.02 48,720.77
4 沈阳爱尔眼视光迁址扩建项目 78,088.17 78,088.17
5 上海爱尔迁址扩建项目 23,693.56 17,770.17
6 贵州爱尔新建项目 52,437.31 44,571.71
7 南宁爱尔迁址扩建项目 15,160.09 15,160.09
8 补充流动资金项目 89,104.00 89,104.00
合计 384,602.97 364,966.25
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（9）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（10）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案尚需逐项提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定制订了《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票预案》。
内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票预案》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公
司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。公司董事会编制了《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司制定了《爱尔眼科医院集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于爱尔眼科医院集团
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