爱尔眼科医院集团股份有限公司
独立董事关于公司股票期权激励计划授予期权第四期可行权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司股票期权激励计划授予期权第四期可行权的相关事项发表如下独立意见：
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的168名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股票期权激励计划》授予的股票期权第四期行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划激励对象对股票期权的行权未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
6、公司董事会在审议该项议案时，7名董事中的3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们同意168名激励对象在股票期权激励计划授予期权的第四个行权期内行权。
独立董事：郑远民、张志宏、曾德明
二Ｏ一五年六月十五日
