证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科 公告编号：2015-047
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于对公司股票期权激励计划涉及的期权数量和行
权价格进行调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2010年10月31日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
2、2010年10月31日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，并对激励对象名单予以了核查；
上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订， 2011年4月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》），该修订稿已报中国证监会审核无异议；
4、2011年5月6日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《关于将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司股票期权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案；
5、2011年5月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》和《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权 价格进行调整的议案》，同意授予198名激励对象900万份股票期权，确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2011年5月6日，并依据《股票期权激励计划》所列调整方法将股票期权的行权价格由41.58元调整为41.43元；
6、2011年5月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整的议案》，同意取消刘辅蓉、王平西、李光辉、杨雪梅等4人的激励对象资格并取消授予其股票期权，并将《股票期权激励计划》涉及的激励对象由198人调整为194人，股票期权数量由900万股调整为890.8万股；
7、2011年8月23日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权数量由890.8万股调整为1,425.28万股，行权价格由41.43元调整为25.89元；
8、2012年7月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.89元调整为25.74元。
9、2013年6月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.74元调整为25.64元。
10、2014年2月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意注销已授予的股票期权346.4576万份，公司已授予的股票期权数量由1,425.28万份调整为1,078.8224万份，激励对象由194人调整为175人。
11、2014年5月9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权2.7622万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为861.3571万份，激励对象由175人调整为174人。
12、2014年5月16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由861.3571万份调整为1,289.9709万份，行权价格由25.64元调整为17.021元。
13、2015年5月6日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权20.0507万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为950.1666万份，激励对象由174人调整为168人。
二、调整事由及调整方法
2015年4月23日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2015年2月28日的总股本654,775,618股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金98,216,342.70元；同时，以公司2015年2月28日总股本654,775,618股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增327,387,809股 。由于公司股权激励计划的股票期权行权、限制性股票回购注销的原因，截至2015年5月28日公司总股本增至655,041,118股，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在权益分派实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例；转增股本时，因登记日股份变动导致的不足1股的非整数股按四舍五入方法处理。因此，公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本655,041,118股为基数，向全体股东每10股派1.499392元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.997973股。上述权益分派方案已于2015年6月4日实施完毕。
2015年6月8日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，现根据《股票股权激励计划》的有关规定，对股票期权的数量和行权价格作如下调整：
（一）股票期权数量的调整
Q＝ Q0×（1＋n）= 950.1666 ×（1+ 0.4997973）= 1,425.0573万份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即
每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
经过本次调整，原股票期权数量由950.1666万份调整为1,425.0573万份。
（二）行权价格的调整
P＝ (P0- V)÷（1＋n）=( 17.021-0.1499392) ÷（1+ 0.4997973）=
11.249元
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；V为
每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经过本次调整，行权价格由17.021元调整为11.249元。
三、独立董事对公司调整股票期权行权价格的事项发表的独立意见
公司本次对股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整，将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由950.1666万份调整为1,425.0573万份，行权价格由17.021元调整为11.249元。
四、律师意见
湖南启元律师事务所核查后认为：公司本次根据《股票期权激励计划》（草案修订稿）调整期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、湖南启元律师事务所出具的《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见书》。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月八日
