300014 深市 亿纬锂能

证券简称：亿纬锂能                证券代码：300014
    惠州亿纬锂能股份有限公司

      第五期股票期权激励计划

            （草案）

            惠州亿纬锂能股份有限公司

                  二〇二三年十月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  所有激励对象承诺：若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。


                        特别提示

  一、本激励计划系惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 725 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 204,572.1497 万股的 0.35%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  截至本激励计划草案公告日，公司第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票激励计划尚在有效期内。公司第三期限制性股票激励计划已授予 1,757.58万股，截至当前已作废 123.912 万股，目前尚有 1,633.668 万股在有效期内；公司第四期限制性股票激励计划已授予 3,466.37 万股，目前尚有 3,466.37 万股在有效期内。前述第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票激励计划及本期激励计划所涉权益合计 5,825.04 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额204,572.1497 万股的 2.85%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、本激励计划授予股票期权的行权价格为 70 元/份。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划激励对象总人数共计 44 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


  十、所有激励对象承诺：若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求，不会导致公司控制权发生变化。


                  目  录


声明...... 2
特别提示 ...... 3
第一章  释义 ...... 7
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  股票期权的来源、数量和分配 ...... 11第六章  本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期..... 13
第七章  股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 16
第八章  股票期权的授予与行权条件 ...... 17
第九章  股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十章  股票期权的会计处理 ...... 22
第十一章  股票期权激励计划的实施程序 ...... 24
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 27
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29
第十四章  附则 ...... 32

                      第一章  释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司  指  惠州亿纬锂能股份有限公司
股票期权激励计划、本激  指  惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划
励计划、本计划

股票期权、期权          指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条
                            件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                指  按照本激励计划规定获授股票期权的人员

授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
                            日

等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

有效期                  指  自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
                            行权或注销完毕之日止

                            激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                    指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
                            的条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
                            件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第 1 号》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
                            —业务办理》

《公司章程》            指  《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元/万元                指  人民币元/万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干团队对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励