证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2023-143
惠州亿纬锂能股份有限公司
关于孙公司拟与 Electrified Power、Daimler Truck、PACCAR
设立合资公司及亿纬动力提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“亿纬锂能”）于2023年9月5日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于孙公司拟与Electrified Power 、Daimler Truck、PACCAR设立合资公司的议案》，亿纬锂能全资孙公司EVE ENERGYUSHoldingLLC（以下简称“亿纬美国”）拟与ELECTRIFIEDPOWERHOLDCOLLC（以下简称“ElectrifiedPower”）、DAIMLERTRUCKS&BUSESUSHOLDINGLLC（以下简称“DaimlerTruck”）和PACCARINC（以下简称“PACCAR”）签订《LIMITEDLIABILITYCOMPANYAGREEMENT》（以下简称“本协议”）等，拟共同出资在美国设立合资公司，由合资公司投资建设电池产能。合资公司由各方同时出资设立，或由各方指定的一方或多方先行设立，其他方增资入股。合资公司各股东出资上限合计为2,640,000,000美元，其中亿纬美国现金出资上限为150,000,000美元，持有合资公司10%的股权；ElectrifiedPower、DaimlerTruck、PACCAR（以下统称“合作伙伴”）现金出资上限分别为830,000,000美元，各持有合资公司30.00%的股权，并将购买合资公司生产的全部或大部分产品。公司子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）同意对亿纬美国履行相关协议和交易文件项下的义务提供连带保证责任。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司对外投资管理制度》《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次投资事项涉及金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次担保事项已经通过亿纬动力股东决定。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、Electrified Power
（1）名称：ELECTRIFIED POWER HOLDCO LLC
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：500 Jackson Street, Columbus, IN 47201 USA
（4）股权结构：Cummins Inc.（以下简称“康明斯”）是Electrified Power的控股股东，间接持有其100%的股权。
（5）主要业务：康明斯是一家设计、制造、分销多元的动力解决方案，并提供服务支持的全球电力技术领导者，ElectrifiedPower是其为投资该合资公司设立的子公司。
（6）关系说明：亿纬锂能与Electrified Power不存在关联关系。
（7）Electrified Power不是失信被执行人。
2、Daimler Truck
（1）名称：DAIMLER TRUCKS & BUSES US HOLDING LLC
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：4555 N. Channel Avenue HQ637B-LGL, Portland, OR 97217 USA
（4）股权结构：DaimlerTruck AG是DaimlerTruck的控股股东，持有其100%的股权，是全球最大的商用车制造商之一。
（5）主要业务：商用车设计与制造。
（6）关系说明：亿纬锂能与Daimler Truck不存在关联关系。
（7）Daimler Truck不是失信被执行人。
3、PACCAR
（1）名称：PACCAR INC
（2）类型：上市公司（股份有限公司）
（3）住所：777 106th Ave. NE, Bellevue, WA 98004 USA
（4）董事长: Mark C. Pigott
（5）主要业务：PACCAR是一家设计、制造高质量轻型、中型和重型卡车，并提
供客户服务支持的全球技术领导者。
（6）关系说明：亿纬锂能与PACCAR不存在关联关系。
（7）PACCAR不是失信被执行人。
三、被担保人基本情况
1、名称：EVE ENERGY US Holding LLC
2、类型：有限责任公司
3、住所：251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle, DE, US
4、关系说明：公司将通过全资子公司EVEENERGYIrelandHoldingLimited持有亿纬美国100%的股权。
5、亿纬美国成立于2023年8月16日，目前暂未开展业务，无财务指标数据。
四、协议的主要内容
1、股权结构及出资比例
合资公司各股东出资上限合计为2,640,000,000美元，其中亿纬美国现金出资上限为150,000,000美元，持有合资公司10%的股权；Electrified Power、Daimler Truck、PACCAR现金出资上限分别为830,000,000美元，各持有合资公司30.00%的股权。
2、经营目的和经营范围
合资公司生产的电池（以下简称“产品”）主要应用于指定的北美商用车领域。各方之间的战略合作拟定将产生多重效益，包括降低产品的开发费用和生产费用，同时合作伙伴（及其关联方）将成为合资公司的主要客户，并将购买全部或绝大部分产品。
3、合资公司治理
（1）理事会成员共7名，其中亿纬美国有权指定1名，合作伙伴有权各指定2名。
（2）在交割后，由一个独立的管理团队管理合资公司，该团队将根据本协议的条款在理事会的监督下选出。
4、合资公司将从亿纬锂能或其子公司获得开发、制造和商业化许可产品的许可，并按约定支付授权许可费。
5、亿纬动力对亿纬美国履行相关协议和交易文件项下的义务提供连带保证责任。
6、本协议自交割日起生效。
五、投资的目的和对公司的影响
本次与ElectrifiedPower、DaimlerTruck、PACCAR合资建设电池产能，有利于各方充分发挥优势资源、协同互补，专注于生产兼具成本优势和质量优势的电池，持续巩固和提升公司竞争力和国际化水平，是公司完善全球化产业布局的重要举措，符合公司发展战略及整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币6,844,368.49万元（含本次担保），占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为225.04%，其中对控股子公司的担保总额为人民币6,703,375.93万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为220.41%。公司无逾期担保和违规担保的情况。
七、风险提示
1、本次投资事项尚需可适用国家的反垄断监管机构批准；
2、本次投资需以交割为前提，且尚需合同各方协作办理后续的可适用国家的投资审查等相关手续，后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性；
3、合资公司能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2023年9月6日
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