北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划授予价格调整、作废
部分已授予尚未归属的限制性股票
及第一个归属期归属条件成就
的法律意见
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北 京 德恒（深 圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性
股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性
股 票 及第一个 归属期归属条件成就
的法律意见
德恒 06F20210705-00003 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，作为公司第三期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能本次激励计划涉及的授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划调整、作废、归属相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
1. 公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州
亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交
2021 年 11 月 5 日召开的公司第五届董事会第四十次会议审议。
2. 2021 年 11 月 5 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司独立董事对与本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
3. 2021 年 11 月 5 日，公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 16 日，公司对本次激励计划中激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本
次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了
《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
5. 2021 年 11 月 22 日，公司 2021 年第七次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6. 2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，根据公司
2021 年第七次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
7. 2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股票。
8. 2023 年 2 月 10 日，公司召开第六届董事会第八次会议，根据公司 2021
年第七次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意对本次激励计划授予价格进行调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
9. 2023 年 2 月 10 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意对本次激励计划授予价格进行调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计划授予价格调整的具体内容
（一）本次激励计划授予价格调整的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，2022 年 7 月 1 日，公司披露了《2021 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2022-110），公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 1,883,000.00 股后的 1,896,905,667.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）本次授予价格调整方法及结果
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因公司实施 2021 年年度权益分派，本次激励计划限制性股票授予价格调整
如下：
P=P0-V=76-0.16=75.84 元/股
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于公司本次激励计划作废部分限制性股票的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司及激励对象出具的说明、公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司本次激励计划中，126 名激励对象
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的 973,920 股限制性股票不得归属并由公司作废；9 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 C，其第一个归属期内已获授尚未归属的 13,325 股限制性股票不得归属并由公司作废；12 名激励对象因个人原因放弃其全部已授予尚未归属的 89,300 股限制性股票，该部分限制性股票不得归属并由公司作废；55 名激励对象因个人原因放弃其第一个归属期内可归属的 149,275 股限制性股票，该部分限制性股票不得归属并由公司作废；1 名激励对象（仝博先生）被选举为公司第六届监事会成员，已不符合激励条件，其全部已获授尚未归属的 13,300 股限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
四、关于公司本次激励计划第一个归属期的归属条件及成就的具体内容
（一）归属期
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