北京德恒(深圳)律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划(草案)的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划(草案)的
法律意见
德恒 06F20210705-00001 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”或“亿纬锂能”)的委托，作为公司第三期股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次
激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司
公 司 现 持 有 惠 州 市 市 场 监督 管 理 局核发 的 统 一 社 会信 用 代 码 为
91441300734122111K 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 惠州亿纬锂能股份有限公司
统一社会信用代码 91441300734122111K
股本总额 188,846.0679 万股
法定代表人 刘金成
住所 惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号
研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电
池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、
锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，
纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，配电开关控制设
经营范围 备研发，电子元器件与机电组件设备研发，电子元器件与机电组件设备制
造，电子元器件与机电组件设备销售，技术研发、开发及转让，货物进出
口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池
相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2001 年 12 月 24 日
经营期限 长期
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“在营（开业）企业”。
公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2009 年 9 月 25 日，中国证监会出具《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1007 号），核准公司
公开发行不超过 2,200 万新股。公司发行的人民币普通股股票自 2009 年 10 月 30
日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“亿纬锂能”，股票代码为“300014”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]201Z0008号《惠州亿纬锂能股份有限公司审计报告》及容诚专字[2021]201Z0120 号《惠州亿纬锂能股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件” 、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利和义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，对本次激励计划逐项审核如下：
（一） 本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的具体如下：进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事和高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励
计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
经核查，本次激励计划的激励对象为 1,639 人，包括公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
经核查，以上激励对象中不包括公司独立董事、监事。
本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人的子女刘怡青女士，根据公司的说明，公司将其纳入本激励计划的原因在于：刘怡青女士现任公司子公司副总裁，其在子公司筹建之初，方方面面躬身入局，为子公司业务顺利开展奠定了良好的基础。目前统筹子公司行政事务、人力资源、企业文化等工作，支持助力公司业务持续发展。
本次激励计划的激励对象包含 11 名外籍员工，根据公司的说明，公司将其
纳入本激励计划的原因在于：参与本次激励计划的外籍激励对象是公司核心骨干
员工，其在公司战略规划、经营管理及业务拓展等关键岗位具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到不可忽视的重要作用。
因此，本次激励计划将刘怡青女士及上述外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3. 激励对象的核实
公司召开股东大会前，本激励计划经第五届董事会第四十次会议审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公示期不少于 10 天。公司第五届
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