中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、交易事项概述
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 30 日召开
第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子公司实施股权激励的议案》，公司全资子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）拟通过增资扩股的方式实施股权激励。员工持股平台以有限合伙企业的形式设立，激励对象为有限合伙企业的有限合伙人，通过认购有限合伙企业份额的方式间接持有亿纬动力的股权。
根据公司及亿纬动力经营情况及发展战略，为稳定和吸引核心人才、促进亿纬动力业务进一步发展，公司拟将上述股权激励方案变更为一般的增资扩股方案，即亿纬动力以增资扩股的方式引进有限合伙企业和部分关联自然人，增资价格根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估基准日为
2021 年 4 月 30 日的大学评估估值字[2021]960034 号估值报告并参考前一次外部
投资机构荆门高新技术产业投资有限公司退出时的估值，共同协商确定本次增资扩股前亿纬动力的估值为 9,481,275,264.99 元。公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工通过认购有限合伙企业份额的方式间接持有亿纬动力的股权。同时，公司部分关联自然人拟对亿纬动力直接进行增资。具体情况如下：
1、亿纬动力拟以增资扩股的方式引进惠州金石一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石二号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石三号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石六号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石七号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石八号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石九号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石十号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石十一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石十二号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石十三号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石十四号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石十五号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石十六号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、惠州金石十七号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、荆门金石一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、荆门金石二号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、荆门金石三号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、荆门金石五号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、荆门金石六号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、荆门金石七号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、荆门金石八号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、荆门金石十号企业管理服务合伙企业（有限合伙）、荆门金石十一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）（前述有限合伙企业的执行事务合伙人均为惠州金石企业管理服务有限公司，有限合伙人为公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工，以下统称“机构投资方”）。亿纬动力拟与上述机构投资方签署《关于湖北亿纬动力有限公司之增资扩股协议》，机构投资方合计以货币方式出资人民币 193,000,024.00 元，其中 14,285,716.07 元计入亿纬动力的注册资本，178,714,307.93 元计入亿纬动力的资本公积。
2、亿纬动力拟以增资扩股的方式引进 2 名关联自然人（以下统称“自然人投资方”，“机构投资方”与“自然人投资方”合称“投资方”或“各投资方”）。公司实际控制人骆锦红女士拟与亿纬动力签署《关于湖北亿纬动力有限公司之增资扩股协议》，以自有资金 5,000,000.00 元对亿纬动力进行增资，其中 370,096.23元计入亿纬动力的注册资本，4,629,903.77 元计入亿纬动力的资本公积；公司实际控制人子女刘怡青女士拟与亿纬动力签署《关于湖北亿纬动力有限公司之增资扩股协议》，以自有资金 1,200,000.00 元对亿纬动力进行增资，其中 88,823.09
元计入亿纬动力的注册资本，1,111,176.91 元计入亿纬动力的资本公积。
公司放弃对上述增资扩股事项的优先认购权。上述交易完成后，亿纬动力注
册资本由 701,951,758.53 元变更为 716,696,393.91 元，公司持有亿纬动力股权比
例由 100%变更为 97.94%。本次增资扩股的各投资方名称及认购比例具体如下：
单位：元
序号 投资方 投资金额 认缴新增注册资本 本次增资后持股比例
1 惠州金石一号企业管理服务 15,500,001.00 1,147,298.37 0.16%
合伙企业（有限合伙）
2 惠州金石二号企业管理服务 5,410,001.00 400,444.19 0.06%
合伙企业（有限合伙）
3 惠州金石三号企业管理服务 3,340,001.00 247,224.35 0.03%
合伙企业（有限合伙）
4 惠州金石六号企业管理服务 2,750,001.00 203,553.00 0.03%
合伙企业（有限合伙）
5 惠州金石七号企业管理服务 2,830,001.00 209,474.54 0.03%
合伙企业（有限合伙）
6 惠州金石八号企业管理服务 14,530,001.00 1,075,499.70 0.15%
合伙企业（有限合伙）
7 惠州金石九号企业管理服务 16,320,001.00 1,207,994.15 0.17%
合伙企业（有限合伙）
8 惠州金石十号企业管理服务 8,260,001.00 611,399.04 0.09%
合伙企业（有限合伙）
9 惠州金石十一号企业管理服 4,560,001.00 337,527.83 0.05%
务合伙企业（有限合伙）
10 惠州金石十二号企业管理服 5,230,001.00 387,120.73 0.05%
务合伙企业（有限合伙）
11 惠州金石十三号企业管理服 5,090,001.00 376,758.03 0.05%
务合伙企业（有限合伙）
12 惠州金石十四号企业管理服 1,880,001.00 139,156.25 0.02%
务合伙企业（有限合伙）
13 惠州金石十五号企业管理服 17,150,001.00 1,269,430.13 0.18%
务合伙企业（有限合伙）
14 惠州金石十六号企业管理服 36,130,001.00 2,674,315.40 0.37%
务合伙企业（有限合伙）
15 惠州金石十七号企业管理服 4,220,001.00 312,361.29 0.04%
务合伙企业（有限合伙）
16 荆门金石一号企业管理服务 20,470,001.00 1,515,174.02 0.21%
合伙企业（有限合伙）
17 荆门金石二号企业管理服务 8,370,001.00 619,541.15 0.09%
合伙企业（有限合伙）
序号 投资方 投资金额 认缴新增注册资本 本次增资后持股比例
18 荆门金石三号企业管理服务 4,450,001.00 329,385.71 0.05%
合伙企业（有限合伙）
19 荆门金石五号企业管理服务 3,900,001.00 288,675.13 0.04%
合伙企业（有限合伙）
20 荆门金石六号企业管理服务 2,950,001.00 218,356.85 0.03%
合伙企业（有限合伙）
21 荆门金石七号企业管理服务 2,270,001.00 168,023.76 0.02%
合伙企业（有限合伙）
22 荆门金石八号企业管理服务 1,940,001.00 143,597.41 0.02%
合伙企业（有限合伙）
23 荆门金石十号企业管理服务 4,220,001.00 312,361.29 0.04%
合伙企业（有限合伙）
24 荆门金石十一号企业管理服 1,230,001.00 91,043.75 0.01%
务合伙企业（有限合伙）
25 骆锦红 5,000,000.00 370,096.23 0.05%
26 刘怡青 1,200,000.00 88,823.09 0.01%
合计 199,200,024.00 14,744,635.38 2.06%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
所有机构投资方的执行事务合伙人均为惠州金石企业管理服务有限公司，该 公司股东为杜艳柳和张思杰，与公司不存在关联关系。自然人投资方骆锦红女士 为公司实际控制人，刘怡青女士为公司实际控制人的子女，为公司的关联自然人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次增资扩股事项 构成关联交易。本次增资扩股事项还需提交公司股东大会审议。
本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。
二、交易对方的基本情况
1、惠州金石一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）
（1）类型：有限合伙企业
（2）住所：惠州仲恺高新区惠风七路 36 号厂房 2 楼办公室
（3）执行事务合伙人：惠州金石企业管理服务有限公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）关联关系说明：惠州金石一号与公司及亿纬动力不存在关联关系。
（6）惠州金石一号不是
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