证券代码:300014 证券简称:亿纬锂能 公告编号:2021-169
惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2021年9月30日,惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于关联交易的议案》,现将相关事宜公告如下:
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
(1)公司拟与关联方GOLDEN ENERGY GLOBAL INVESTMENT LTD(以下简
称“Golden”)、惠州市亿纬新能源研究院(以下简称“惠州研究院”)及一家拟设立的合伙企业(普通合伙人为西藏亿威创业投资管理有限公司,有限合伙人为公司非关联自然人,以下简称“合伙企业”)共同投资设立合资公司惠州亿纬燃料电池有限公司(暂定名,正式名称以登记机关核定的名称为准,以下简称“合资公司”)。该合资公司注册资本为人民币5,000万元,其中公司以自有资金出资950万元,持股比例为19%;Golden出资1,750万元,持股比例为35%;合伙企业出资2,000万元,持股比例为40%;惠州研究院出资300万元,持股比例为6%。
(2)公司子公司湖北亿纬动力有限公司(以下简称“亿纬动力”)拟将部分生产设备以2021年9月28日的账面价值,即不低于人民币2.05万元(不含增值税)的价格转让给湖北金泉新材料有限公司(以下简称“金泉新材料”)。
2、关联关系说明
公司实际控制人及董事长刘金成先生持有Golden100%的股权,公司控股股东西藏亿纬控股有限公司(以下简称“亿纬控股”)分别持有惠州研究院、西藏亿威创业投资管理有限公司(以下简称“西藏亿威”)和金泉新材料100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,前述交易主体为公司的关联法人,上述事项属于关联交易。
3、2021年9月30日,公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于关联交易的议案》(同意:6票,反对:0票,弃权:0票,关联董事刘金成先生回避了表决)。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。以上关联交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
4、以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、Golden
(1)名称:GOLDEN ENERGY GLOBAL INVESTMENT LTD
(2)类型:股份有限公司
(3)住所:Craigmuir chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands
(4)法定代表人:刘金成
(5)注册资本:10美元
(6)关联关系说明:截至本公告日,刘金成持有Golden 100%的股权。
2、惠州研究院
(1)名称:惠州市亿纬新能源研究院
(2)类型:民办非企业单位
(3)住所:惠州市仲恺高新区惠风七路36号研发大楼四楼401室
(4)法定代表人:刘金成
(5)注册资本:550万元人民币
(6)经营范围:化学电源新体系研发,电化学应用相关离子交换膜、催化剂、膜电极的研发,新能源人工智能、新能源大数据应用、电力推进系统、电控系统的研发,科学研究,技术开发与咨询。
(7)关联关系说明:截至本公告日,亿纬控股持有惠州研究院100%的股权。
(8)截至2020年12月31日,惠州研究院的总资产为1,096.77万元,净资产为-218.05万元,2020年度惠州研究院实现营业收入24.28万元,净利润-244.71万元(已经审计)。
3、西藏亿威
(1)名称:西藏亿威创业投资管理有限公司
(2)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
(3)住所:西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会414Q
(4)法定代表人:骆锦红
(5)注册资本:3,000万元人民币
(6)经营范围:创业投资管理(不含受托管理创业投资基金、不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务。)不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
(7)关联关系说明:截至本公告日,亿纬控股持有西藏亿威100%的股权。
(8)截至2020年12月31日,西藏亿威的总资产为3,697.00万元,净资产为3,678.69万元,2020年度西藏亿威实现营业收入0.00万元,净利润217.12万元(已经审计)。
4、金泉新材料
(1)名称:湖北金泉新材料有限公司
(2)类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(3)住所:荆门高新区 掇刀区荆东大道39号5楼
(4)法定代表人:骆锦红
(5)注册资本:2,000万元人民币
(6)经营范围:高纯元素及化合物、高纯锂材料(碳酸锂、氯化锂)、无水硫酸钠生产、销售以及相关技术研发、技术转让(不含危化品及其他专项规定项目),N-甲基吡咯烷酮有机溶剂(危险品除外)的回收加工和再利用、销售,化工材料、化工产品销售(不含危化品及其他专项规定项目),货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(7)关联关系说明:截至本公告日,亿纬控股持有金泉新材料100%的股权。
(8)截至2020年12月31日,金泉新材料的总资产为13,712.29万元,净资产为-230.07万元,2020年度金泉新材料实现营业收入1,070.44万元,净利润-1,098.69万元(已经审计)。
三、关联交易标的的基本情况及合同主要内容
1、设立合资公司
(1)名称:惠州亿纬燃料电池有限公司
(2)类型:有限责任公司
(3)注册资本:5,000万元人民币
(4)经营范围:一般事项:新材料技术研发;新兴能源技术研发;碱性质子膜、电解水装置、燃料电池的研发、生产、销售;技术服务技术转让、技术推广。许可类事项:技术进出口;货物进出口。
(5)经营期限:长期
(6)执行董事/总经理:刘金成
(7)股权结构
股东 认缴注册资本(万元) 持股比例
惠州亿纬锂能股份有限公司 950 19%
GOLDEN ENERGY GLOBAL INVESTMENT LTD 1,750 35%
惠州市亿纬新能源研究院 300 6%
合伙企业 普通合伙人:西藏亿威创业投资管理有限公司 1,750 35%
(拟设立) 有限合伙人:公司非关联自然人 250 5%
合计 5,000 100%
上述信息均以当地主管机关最终核准登记为准。
2、设备转让
(1)截至2021年9月28日,本次拟转让的生产设备的账面价值共计人民币2.05万元(不含增值税)。
(2)上述标的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价依据
1、设立合资公司
本次与关联方共同设立合资公司,遵循自愿协商、公平合理的原则,各方按照认缴出资金额进行出资。
2、设备转让
截至2021年9月28日,公司拟转让的部分生产设备的账面价值共计人民币2.05万元(不含增值税)。交易双方同意以标的资产于2021年9月28日的账面价值为交易依据。
五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
(1)本次交易的目的和对公司的影响
为优化公司产业布局,公司与关联方设立合资公司专注于优质燃料电池;为优化公司资产使用效率,亿纬动力因技术升级拟将不再使用的生产设备转让给金泉新材料。上述关联交易是为了满足公司业务发展需求,符合公司发展战略及整体利益,将进一步完善公司研发体系、完善公司多元化的产业布局;且定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,不会对公司正常生产经营造成重大不利影响,亦不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及全体股东权益的情形。
(2)存在的风险
本次设立合资公司的相关事项尚需市场监督管理部门核准;合资公司设立后,在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等因素影响,存在业务发展不能实现预期目标的风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1-8月,公司未与Golden、惠州研究院、西藏亿威发生关联交易,与金泉新材料累计已发生各类关联交易的总金额为9,611.65万元。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于关联交易的议案》,经充分讨论后认为:公司本次关联交易符合公司发展规划,不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议,关联董事需要回避表决。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事已依法回避表决,审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。上述关联交易符合公司整体发展战略,交易价格经双方协商确定,定价公允合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意公司本次关联交易事项。
3、监事会意见
公司全体监事一致认为:公司上述关联交易符合公司整体发展战略,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,交易价格遵循公允定价原则,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、保荐机构意见
作为公司的保荐机构,中信证券股份有限公司经核查后认为:
本次关联交易已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过,独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通,董事会审议关联交易议案时,关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序,符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格经双方协商确定,定价公允合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股