300014 深市 亿纬锂能

                中信证券股份有限公司

            关于惠州亿纬锂能股份有限公司

                  关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    2021 年 9 月 30 日，亿纬锂能召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于关联交易的议案》，公司拟发生如下关联交易：

    1、关联交易的主要内容

    （1）公司拟与关联方 GOLDEN ENERGY GLOBAL INVESTMENT LTD（以
下简称“Golden”）、惠州市亿纬新能源研究院（以下简称“惠州研究院”）及一家拟设立的合伙企业（普通合伙人为西藏亿威创业投资管理有限公司，有限合伙人为公司非关联自然人，以下简称“合伙企业”）共同投资设立合资公司惠州亿纬燃料电池有限公司（暂定名，正式名称以登记机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”）。该合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中公司以自有
资金出资 950 万元，持股比例为 19%；Golden 出资 1,750 万元，持股比例为 35%；
合伙企业出资 2,000 万元，持股比例为 40%；惠州研究院出资 300 万元，持股比
例为 6%。

    （2）公司子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）拟将部
分生产设备以 2021 年 9 月 28 日的账面价值，即不低于人民币 2.05 万元（不含
增值税）的价格转让给湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）。

    公司实际控制人及董事长刘金成先生持有 Golden100%的股权，公司控股股
东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）分别持有惠州研究院、西藏亿威创业投资管理有限公司（以下简称“西藏亿威”）和金泉新材料 100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，前述交易主体为公司的关联法人，上述事项属于关联交易。

    以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、Golden

    （1）名称：GOLDEN ENERGY GLOBAL INVESTMENT LTD

    （2）类型：股份有限公司

    （3）住所：Craigmuir chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin
Islands

    （4）法定代表人：刘金成

    （5）注册资本：10 美元

    （6）关联关系说明：截至本核查意见出具日，刘金成持有 Golden 100%的
股权。

    2、惠州研究院

    （1）名称：惠州市亿纬新能源研究院

    （2）类型：民办非企业单位

    （3）住所：惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号研发大楼四楼 401 室

    （4）法定代表人：刘金成

    （5）注册资本：550 万元人民币


    （6）经营范围：化学电源新体系研发，电化学应用相关离子交换膜、催化剂、膜电极的研发，新能源人工智能、新能源大数据应用、电力推进系统、电控系统的研发，科学研究，技术开发与咨询。

    （7）关联关系说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有惠州研究院 100%
的股权。

    （8）截至 2020 年 12 月 31 日，惠州研究院的总资产为 1,096.77 万元，净资
产为-218.05 万元，2020 年度惠州研究院实现营业收入 24.28 万元，净利润-244.71万元（已经审计）。

    3、西藏亿威

    （1）名称：西藏亿威创业投资管理有限公司

    （2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （3）住所：西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会 414Q

    （4）法定代表人：骆锦红

    （5）注册资本：3,000 万元人民币

    （6）经营范围：创业投资管理（不含受托管理创业投资基金、不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务。）不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

    （7）关联关系说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有西藏亿威 100%
的股权。

    （8）截至 2020 年 12 月 31 日，西藏亿威的总资产为 3,697.00 万元，净资产
为 3,678.69 万元，2020 年度西藏亿威实现营业收入 0.00 万元，净利润 217.12 万
元（已经审计）。


    4、金泉新材料

    （1）名称：湖北金泉新材料有限公司

    （2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    （3）住所：荆门高新区 掇刀区荆东大道 39 号 5 楼

    （4）法定代表人：骆锦红

    （5）注册资本：2,000 万元人民币

    （6）经营范围：高纯元素及化合物、高纯锂材料（碳酸锂、氯化锂）、无水硫酸钠生产、销售以及相关技术研发、技术转让（不含危化品及其他专项规定项目），N-甲基吡咯烷酮有机溶剂（危险品除外）的回收加工和再利用、销售，化工材料、化工产品销售（不含危化品及其他专项规定项目），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （7）关联关系说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有金泉新材料 100%
的股权。

    （8）截至 2020 年 12 月 31 日，金泉新材料的总资产为 13,712.29 万元，净
资产为-230.07 万元，2020 年度金泉新材料实现营业收入 1,070.44 万元，净利润-1,098.69 万元（已经审计）。

    三、关联交易标的的基本情况及合同主要内容

    1、设立合资公司

    （1）名称：惠州亿纬燃料电池有限公司

    （2）类型：有限责任公司

    （3）注册资本：5,000万元人民币

    （4）经营范围：一般事项：新材料技术研发；新兴能源技术研发；碱性质子膜、电解水装置、燃料电池的研发、生产、销售；技术服务技术转让、技术推广。许可类事项：技术进出口；货物进出口。


    （5）经营期限：长期

    （6）执行董事/总经理：刘金成

    （7）股权结构：

                    股东                      认缴注册资本（万元） 持股比例

惠州亿纬锂能股份有限公司                                        950      19%

GOLDEN ENERGY GLOBAL INVESTMENT                1,750      35%
LTD

惠州市亿纬新能源研究院                                          300        6%

            普通合伙人：西藏亿威创业投资管理有              1,750      35%
 合伙企业  限公司

（拟设立）  有限合伙人：公司非关联自然人                        250        5%

合计                                                          5,000      100%

    上述信息均以当地主管机关最终核准登记为准。

    2、设备转让

    （1）截至2021年9月28日，本次拟转让的生产设备的账面价值共计人民币2.05万元（不含增值税）。

    （2）上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的定价依据

  1、设立合资公司

  本次与关联方共同设立合资公司，遵循自愿协商、公平合理的原则，各方按照认缴出资金额进行出资。

  2、设备转让

    截至2021年9月28日，公司拟转让的部分生产设备的账面价值共计人民币2.05万元（不含增值税）。交易双方同意以标的资产于2021年9月28日的账面价值为交易依据。


    五、本次交易目的和对公司的影响

    1、本次交易的目的和对公司的影响

    为优化公司产业布局，公司与关联方设立合资公司专注于优质燃料电池；为优化公司资产使用效率，亿纬动力因技术升级拟将不再使用的生产设备转让给金泉新材料。上述关联交易是为了满足公司业务发展需求，符合公司发展战略及整体利益，将进一步完善公司研发体系、完善公司多元化的产业布局；且定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

    2、存在的风险

    本次设立合资公司的相关事项尚需市场监督管理部门核准；合资公司设立后，在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等因素影响，存在业务发展不能实现预期目标的风险。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    2021年1-8月，公司未与Golden、惠州研究院、西藏亿威发生关联交易，与金泉新材料累计已发生各类关联交易的总金额为9,611.65万元。

    七、董事会、独立董事、监事会意见

    1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

    独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认为：公司本次关联交易符合公司发展规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
    2、董事会意见

    公司董事会同意公司与关联方Golden、惠州研究院、合伙企业共同投资设立合资公司；同意亿纬动力部分生产设备以2021年9月28日的账面价值，即不低于人民币2.05万元的价格转让给金泉新材料。上述关联交易符合公司发展规划，定
价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    3、独立董事关于关联交易的独立意见

    公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。上述关联交易符合公司整体发展战略，交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。

    4、监事会意见

    公司全体监事一致认为：公司上述关联交易符合公司整体发展战略，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    八、保荐机构核查意见

    作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：

    本次关联交易已经公司第五届董事会第三