300014 深市 亿纬锂能

证券代码：300014              证券简称：亿纬锂能              公告编号：2021-041
              惠州亿纬锂能股份有限公司

          关于与德方纳米设立合资公司的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    2021年3月23日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”）签署《合资经营协议》（以下简称“本协议”），双方拟以共同投资的方式设立合资公司，该合资公司注册资本拟为10,000万元人民币，其中公司以自有及自筹资金认缴4,000万元，持有合资公司40%的股权；德方纳米认缴6,000万元，持有合资公司60%的股权。合资公司将专注于生产低成本优质的磷酸铁锂，并优先向公司及其子公司供应。合资公司项目计划投资总额为人民币20亿元，年产能10万吨。

    2、本次对外投资的审批程序

    2021年3月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与德方纳米设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，因公司连续十二个月内累计对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，本次投资事项还需提交公司股东大会审议。前次投资事项具体内容详见公司分别于2021年2月19日、2021年3月11日在巨潮资讯网披露的《关于惠州亿纬动力投资建设乘用车锂离子动力电池项目（一期）和xHEV电池系统项目（一期）的公告》（公告编号：2021-016）、《关于惠州亿纬动力投资建设乘用车锂离子动力电池项目（二期）的公告》（公告编号：2021-026）。

    3、上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍


    1、名称：深圳市德方纳米科技股份有限公司

    2、统一社会信用代码：91440300797999551E

    3、类型：其他股份有限公司(上市)

    4、住所：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼1001

    5、法定代表人：孔令涌

    6、注册资本：8962.469800万人民币

    7、经营范围：一般经营项目：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）。

    8、股权结构：吉学文、孔令涌、赵旭、WANG JOSEPH YUANZHENG、WANG CHEN
为一致行动人，五人为德方纳米的控股股东、实际控制人，合计持有德方纳米37.76%的股权。

    9、关系说明：公司与德方纳米不存在关联关系。

    三、本协议的主要内容

  1、双方同意以共同投资的方式设立合资公司，合资公司类型为有限责任公司，注册资本拟为人民币10,000万元，其中德方纳米认缴6,000万元、持有合资公司60%股权，公司认缴4,000万元、持有合资公司40%股权。双方根据合资公司的经营需求实缴出资和增加注册资本，具体内容双方另行协商。双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。项目计划投资总额为人民币20亿元。

  2、公司有权与德方纳米共同对合资公司增资。公司的增资额度为人民币129,300万元；德方纳米的增资额度为人民币60,700万元。双方增资额度全部增资后，合资公司的注册资本为人民币111,166.67万元，德方纳米认缴66,700万元、持有合资公司60%股权，公司认缴44,466.67万元、持有合资公司40%股权，双方增资金额超过认缴注册资本的部分计入资本公积。具体增资事宜由双方根据诚信原则进行协商确定。

  3、双方同意，合资公司应于本协议生效后十二（12）个月内实现量产。

  4、合资公司专注于磷酸铁锂生产，年产能10万吨。双方同意并确认，合资公司生
产的磷酸铁锂应优先向公司及其子公司供应，如有富余，经公司同意后，富余部分可以按市价对外销售；合资公司向公司及其子公司销售的磷酸铁锂价格由合资公司和公司协商确定，原则上具有一定的成本优势。

  5、股东会会议由股东按照对合资公司的出资比例行使表决权。合资公司董事会设5名董事席位，其中，德方纳米有权委派3名董事，公司有权委派2名董事。德方纳米负责合资公司整体运营管理，并向合资公司委派总经理；公司向合资公司委派财务负责人。

  6、一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等实现债权的费用。

  7、本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

  8、本协议自双方签署盖章并经双方相关有权机构和国家政府机构审批批准后即成立并生效，对双方具有完全的法律约束力，双方应严格遵守本协议的各项约定。

    四、投资的目的和对公司的影响

  公司本次与德方纳米设立合资公司，将整合双方优势资源，充分发挥双方的竞争优势，专注于生产低成本优质的磷酸铁锂，并优先向公司及其子公司供应，有利于公司稳定原材料供应，降低采购成本，符合公司的产业布局和战略发展规划，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力。

    五、风险提示

  1、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议；

  2、合资公司的设立及设立后能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。

  特此公告。

                                          惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
                                                    2021年3月24日