证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2018-046
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于交易对方延期购买公司股票暨交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2018年1月17日，江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“新宁物流”）与中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“嘉信仓储”）股东蔡婉婷、江朝辉（以下简称“交易对方”）签订了《江苏新宁现代物流股份有限公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《江苏新宁现代物流股份有限公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），新宁物流以现金3亿元收购交易对方合计持有的嘉信仓储100%股权。上述事项，经公司2018年01月18日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。（相关具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站刊登的公告）
二、交易进展情况
（一）嘉信仓储股权过户完成
2018年02月24日公司于中国证监会指定信息披露网站刊登了《关于收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权过户完成的公告》（公告编号：2018-021），嘉信仓储成为公司全资子公司。
（二）交易对方延期购买公司股票
根据公司（甲方）与交易对方蔡婉婷（乙方1）、江朝辉（乙方2）签订的《股权转让协议》第3.5.1条之约定：“在甲方按本协议约定将第二期现金对价全额支付至乙方账户之日起90日内，乙方1或乙方1指定的第三方应当在二级市场上择机购买甲方股票，且用于购买甲方股票的金额不低于1亿元。若乙方1或乙方1指定的第三方未能在90日内完成本条款所述的股票购买计划，乙方1承诺将1亿元与该期间内已用于在二级市场上购买甲方股票金额之间的差额无条件地在90日期限届满后3个工作日内返还给甲方，但甲方董事会同意延期的除外。”按照《股权转让协议》约定，公司已于2018年3月15日完成了向交易对方支付第二期现金对价股权转让款，交易对方蔡婉婷或其指定的第三方应当在2018年3月15日至2018年6月12日期间在二级市场上择机购买公司股票，且用于购买公司股票的金额不低于1亿元人民币。
现交易对方蔡婉婷因目前资金安排较为紧张向公司董事会申请将《股权转让协议》约定的购买公司股票的期限延长30日。同时，蔡婉婷承诺蔡婉婷或其指定的第三方将在上述延期期限内继续履行并完成《股权转让协议》约定的1亿元人民币股票购买计划，若蔡婉婷或其指定的第三方未能在延期期限内完成上述股票购买计划，蔡婉婷将1亿元人民币与蔡婉婷或其指定的第三方在2018年3月15日至2018年7月12日期间内已用于在二级市场上购买新宁物流股票金额之间的差额无条件的在2018年7月17日前无偿返还给新宁物流，并按照本次交易总金额（即3亿元人民币）的15%向新宁物流支付违约金4500万元人民币；同时蔡婉婷或其指定的第三方将为履行《股权转让协议》及补充协议约定的购买新宁物流股票的义务和责任提供相应担保。江朝辉承诺为蔡婉婷根据《股权转让协议》及补充协议之约定无偿返还给新宁物流购买股票差额款项以及支付违约金的责任和义务提供连带责任保证担保。
2018年6月12日公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于交易对方蔡婉婷、江朝辉延期购买公司股票的议案》，
同意将《股权转让协议》约定的蔡婉婷或其指定的第三方购买公司股票的期限延长30日，并批准江朝辉、蔡婉婷就本次申请延期购买公司股票事宜与公司签署的附条件生效的《股权转让协议》之补充协议、《盈利预测补偿协议》之补充协议以及公司与蔡婉婷指定的第三方签署担保合同。
三、可能存在的风险
本次交易事项的交易对方是否能够及时履行协议约定之事项尚存在不确定性风险，但公司已就蔡婉婷延期购买公司股票事宜与交易对方签署了《股权转让协议》之补充协议并与蔡婉婷指定的第三方签署了担保合同，以防范交易对方不及时履行协议约定事项给公司造成损失，切实维护广大投资者的利益。
公司将根据本次交易涉及事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2018年06月13日
