证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2022-109
河南新宁现代物流股份有限公司
关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化投资布局，实现投资收益，根据公司的实际发展需要，河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟将持有的参股公司安徽皖新供应链服务有限公司（以下简称“皖新供应链”）的 13%股权转让于大河控股有限公司（以下简称“大河控股”），此次股权转让交易金额为 4,953 万元。
2、由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行 A 股股票事项的发行对
象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大河控股为公司关联方，此次交易构成关联交易。
3、本次转让股权事项经 2022 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第三十九次
会议审议通过。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：大河控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2021 年 8 月 3 日
法定代表人：王根
住 所：河南省郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 A 座 10 楼
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系图如下：
2、主要财务指标
大河控股在 2021 年未发生业务，2022 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.09.30/2022 年 1-9 月
总资产 237,507.63
总负债 213,603.28
净资产 23,904.35
营业总收入 234,753.84
营业总成本 234,417.72
净利润 259.42
注：上述财务数据未经审计。
3、关联关系说明
由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行 A 股股票事项的发行对象，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大河控股为公司关联方。
4、经查询，大河控股不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
皖新供应链 13%的股权。
2、标的公司的基本信息
公司名称：安徽皖新供应链服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郑赤燕
成立日期：2012 年 6 月 28 日
注册资本：6,000 万元人民币
住 所：安徽省合肥市庐阳区砀山路 10 号-2
经营范围：一般项目：供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；软件开发；数据处理和存储支持服务；制冷、空调设备销售；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；家用电器销售；机械设备销售；木制容器销售；塑料制品销售；水泥制品销售；化妆品零售；纸制品销售；日用百货销售；母婴用品销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；品牌管理；专业设计服务；平面设计；承接档案服务外包；国内贸易代理；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；小微型客车租赁经营服务；涂料销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；生物基材料销售；食品添加剂销售；合成材料销售；户外用品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；电子元器件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；餐饮服务；住宿服务；药品零售；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东信息及持股比例：
序号 股东 出资比例 认缴出资额（万元）
1 安徽新华传媒股份有限公司 55% 3300
2 河南新宁现代物流股份有限公司 45% 2700
合计 100% 6000
3、交易标的权属状态
公司合计持有的皖新供应链 45%的股权质押于国通信托有限责任公司，公司
与质权人达成一致将在本次交易完成前完成标的股权质押权的解除事宜。除此之外，本次交易标的不存在其他抵质押及限制转让的情况，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、皖新供应链最近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 813,449,235.37 838,730,315.99
负债总额 616,671,714.34 665,264,402.46
净资产 196,777,521.03 173,465,913.53
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 2,742,601,959.40 2,499,373,788.03
营业利润 62,054,004.47 52,104,657.71
净利润 45,811,607.50 39,782,323.09
经营活动产生的现金流量净额 160,089,627.71 -139,647,543.78
注：上述财务数据来自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2022]230Z4253 号《审计报告》。
5、经查询，皖新供应链不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2022）
第 2043 号《资产评估报告》，本次评估以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法两种方法对皖新供应链股东全部权益进行了评估，经综合分析，最终选用收益法评估结果作为皖新供应链股东全部权益价值评估结论。截至评估基准日，皖新供应链股东全部权益的评估价值为 38,100.00 万元。根据上述评估结果，经双方协商确定，本次皖新供应链 13%股权的转让交易金额为 4,953
万元。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，本次交易定价不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
甲方（转让方）：河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方（受让方）：大河控股有限公司（以下简称“乙方”）
1、转让标的
甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方出售和转让标的股权，乙方同意向甲方购买和受让甲方持有的目标公司 13%的股权。
2、转让价款及支付
2.1 股权价值评估
甲乙双方同意对本协议约定转让的标的股权的价值，甲乙双方共同委托第三方进行客观评估。
2.2 股权转让价款
甲乙双方共同委托第三方对标的股权作出股权价值评估意见，双方同意以该评估价值为基础作为本协议约定的股权转让价款。第三方关于转让标的股权价值评估报告出具后，应给予乙方 3 个工作日对该评估报告进行审查，该评估价值存在错误的，任何一方均有权提出异议并要求重新评估。若发生重新评估事宜，本协议其他约定期限由双方协商确定是否顺延以及顺延后的具体期限。
2.3 价款支付
2.3.1 乙方同意自本协议签订之日起 10 日内向甲方支付股权转让预付款
人民币贰仟伍佰万元（￥25000000 元）；
2.3.2 双方确认第三方关于标的股权价值评估无误的，自该股权价值评估
报告出具之日起 10 个工作日内，由乙方以评估数额减去预付款作为股权转让尾款一次性支付给甲方。
2.4 乙方关于上述款项的支付，均以甲方按期履行本协议之义务以及甲方
在本协议中所作出的承诺和保证为前提。
3、甲方承诺
为实现本协议之目的，甲方谨此向乙方做出如下承诺：
3.1 甲方合法持有目标公司 45%股权。截至本协议签订日，标的股权存在
第三方质押权利负担。甲方承诺，除发生疫情以及自然灾害等不可抗力外，自本协议生效，并且收到乙方按期支付的股权转让预付款贰仟伍佰万元之日起 15日内完成标的股权质押权的解除事宜，确保标的股权不存在妨害乙方受让标的股权并行使相应股东权利的瑕疵。
3.2 甲方承诺自本协议签订之日起 20 日内，完成甲方内部股东大会等有
权机构做出关于本协议约定的股权转让事宜相关批准、决定、决议等法律规定的审批程序，否则，甲方应自本条款约定期限届满之日起 10 日内向乙方返还其支付的股权转让预付款贰仟伍佰万元。
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