证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2021-074
华测检测认证集团股份有限公司
关于子公司实施增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海华测品创医学检测有限公司（以下简称“华测医药”）拟以 4.50 元/注
册资本的价格（即投前估值 143,795.70 万元）增资扩股，该估值参照资产评
估值确定。本次增资完成后华测医药的注册资本由 31,954.60 万元增加至不
超过 38,400.00 万元，公司持有华测医药的股权比例将由 100%变更为不低于
83.21%。
因本次增资对象或出资人包含公司部分董事和高级管理人员，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，华测医药本次增资扩股构成关
联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重
大资产重组。
本次关联交易已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次
会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后方可
执行。
一、增资情况概述
（一）交易概述
上海华测品创医学检测有限公司系华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“华测检测”）全资子公司，主要业务是为医药行业提供服务，包括：CRO（药品临床前 CRO 服务）、医学检测、药品检测、安评及职业健康体检等。
为了增强华测医药的资本实力，促进未来业务发展，充分调动华测医药员工
的积极性和创造性，吸引和留住人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，华测医药拟通过增资扩股的方式实施员工持股计划。同时，为了建立华测检测管理层的长期有效的约束机制，增强华测医药员工持股的信心，华测检测管理层和公司董事长万峰先生共同参与跟投。公司放弃对华测医药本次增资的认缴出资权。
华测医药员工持股计划、华测检测的管理层拟分别成立持股平台参与华测医药本次增资。本次增资扩股安排如下：华测医药员工持股平台、华测检测管理层持股平台和万峰先生以4.50元/注册资本的价格（即华测医药投前估值143,795.70万元），分别认购华测医药新增注册资本不超过 3,175.00 万元、1,502.00 万元和
1,768.40 万元，出资金额分别为不超过 14,287.50 万元、6,759.00 万元和 7,957.80
万元，合计出资不超过 29,004.30 万元。本次增资扩股完成后，华测医药的注册资本由 31,954.60 万元增加至不超过 38,400.00 万元。假设华测医药员工持股平台按照上限认购，本次增资完成后，华测医药员工持股平台、华测检测管理层持股平台和万峰先生预计分别直接持有华测医药 8.27%、3.91%和 4.61%的股权。
本次增资完成后，华测检测对华测医药持股比例由 100%变更为不低于83.21%，华测医药仍为公司控股子公司，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围的变更。
本次华测医药员工持股计划设置了预留股权，对应华测医药 659 万元注册资本，占华测医药员工持股计划总规模的 20.76%，预留股权应在本次增资事项通过股东大会决议之日起 12 个月内完成分配并实缴出资。
（二）关联关系
本次增资参加对象中，万峰先生为公司关联自然人，华测检测管理层持股平台的出资人包含公司部分董事和高级管理人员，包括万峰先生、申屠献忠先生、钱峰先生、徐江先生、周璐先生、李丰勇先生、王皓女士、曾啸虎先生，华测检测管理层持股平台为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次增资构成关联交易。同时，公司董事、行政总裁、董事会秘书、华测医药子公司苏州华测生物技术有限公司（以下简称“苏州生物”）总经理陈砚先生拟认购华测医药员工持股计划份额，陈砚先生为公司关联自然人，基于谨慎性原则，本次交易公司将华测医药员工持股计划作为关联方履行决策程序。上述
关联交易不存在公司直接或间接向董事、高级管理人员提供借款等财务资助的情形。
（三）审批程序
2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于子
公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事万峰先生、申屠献忠先生、陈砚先生已回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次增资对象中，华测医药员工持股计划和华测检测管理层持股平台的增资主体尚未完成工商注册，待本次增资事项完成相关决策程序后再进行工商注册。
二、增资主体的基本情况及关联关系介绍
（一）华测医药员工持股计划
1、实施原则
本次华测医药员工持股计划本着合法合规、自愿参与、风险自担的原则，绑定华测医药管理层及核心员工与公司的长期利益。
2、参加对象范围
本次华测医药员工持股计划参加对象包括华测医药董事、高级管理人员和核心员工，合计不超过 200 人。
3、认购资金来源
参加对象以现金方式出资，并一次性足额缴纳。参加对象参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、员工持股计划的日常管理
本次员工持股计划设管理委员会作为日常监督管理机构，代表持股员工行使股东权利。管理委员会由 3 名委员组成，由参与华测医药员工持股计划的员工选举产生。
5、持股方式
本次员工持股计划通过合伙制企业作为持股平台参与华测医药增资。由于每个合伙企业合伙人不能超过 50 人，本次员工持股计划将设立多个合伙企业作为持股平台。
本次员工持股计划管理委员会的 3 名委员将成立一家有限责任公司（以下简称“管理平台公司”）作为持股平台的普通合伙人，参与员工持股计划管理，每位委员在管理平台公司持股比例为 1/3。
管理平台公司发生的合理管理费用由华测医药承担。
6、股份来源及数量
本次员工持股计划采取增资扩股的方式，由员工持股平台出资 14,287.50 万元认购华测医药新增 3,175 万元注册资本。
7、预留股权
本次华测医药员工持股计划设置了预留股权，对应华测医药 659 万元注册资本，占华测医药员工持股计划总规模的 20.76%，预留股权应在本次增资事项通过股东大会决议之日起 12 个月内完成分配并实缴出资。
预留股权的参加对象由华测检测董事会薪酬考核与提名委员会决定。
8、锁定期
首期参加对象获得的员工持股权益自本次增资完成工商变更登记之日起锁定 36 个月，预留股权参加对象获得的员工持股权益自该参加对象完成实缴出资之日起锁定 36 个月。
锁定期间，除本次员工持股计划规定的情形外，员工持股权益不得转让或出售。锁定期满后，参加对象通过本次员工持股计划持有的员工持股权益可解锁并以本次员工持股计划约定的方式进行转让。
员工持股的锁定期还应同时遵守法律法规及规范性文件规定的限售要求。
9、股权流转机制
华测医药员工持股计划在锁定期内股权流转机制如下：
（1）如持有人出现辞职、离职、劳动合同到期后拒绝与华测医药或其子公司续签劳动合同、劳动合同到期后华测医药或其子公司不与其续签劳动合同、退休后去竞争对手工作、因违反法律法规或公司规章制度而被华测医药或子公司解除劳动合同等不适宜作为华测医药员工持股计划持有人的情形的，若该情形出现
在锁定期 36 个月内，该持有人持有的 100%的员工持股计划份额由持股计划管理委员会指定的符合员工持股计划参与条件的员工受让，价格为认购初始成本价格；
（2）如持有人出现丧失劳动力、达到国家规定的退休年龄而退休且其退休后不去竞争对手工作的，其持有的员工持股计划份额可不作变更；
（3）如持有人死亡，其持有的员工持股计划份额可不作变更，由其合法继承人受让。
上述第（2）、（3）条，当事人主动提出要退出的，由持股计划管理委员会指定的符合员工持股计划参与条件的员工受让，价格为认购初始成本价格。
华测医药员工持股计划在锁定期满后的股权流转机制为：持股员工可将其持有的员工持股计划份额转让给其他符合本次员工持股计划参与条件的员工，转让价格由双方协商确定。
10、关联关系情况
公司董事、行政总裁、董事会秘书、华测医药子公司苏州生物总经理陈砚先生拟出资 1,012.50 万元认购华测医药员工持股计划份额，约占华测医药员工持股计划总出资额的 7.09%，陈砚先生为公司关联自然人，基于谨慎性原则，本次增资扩股将华测医药员工持股计划作为关联方。
（二）华测检测管理层持股平台
1、概况
华测检测管理层拟成立有限合伙企业作为管理层持股平台参与华测医药本次增资，参加对象包括公司部分董事和中高级管理人员，合计不超过 34 人。
本次管理层持股平台参加对象含外籍员工，为便于管理，拟成立两家有限合伙企业作为持股平台。
公司全资子公司深圳华测投资管理有限公司拟担任两家管理层持股平台的普通合伙人，在每家持股平台分别出资 4.5 万元，合计出资 9 万元，其他出资人为有限合伙人。
除普通合伙人外，华测检测管理层持股平台有限合伙人出资情况如下：
合伙人 职务 出资额（万元） 出资比例
万峰 董事长 900 13.33%
申屠献忠 总裁、董事 900 13.33%
合伙人 职务 出资额（万元） 出资比例
钱峰 副总裁 337.5 5.00%
周璐 副总裁 337.5 5.00%
徐江 副总裁 337.5 5.00%
曾啸虎 副总裁 337.5 5.00%
王皓 副总裁 337.5 5.00%
李丰勇 副总裁 337.5 5.00%
公司中级管理
人员（不超过 26 2,925 43.34%
人）
合计 6,750 100%
2、资金来源
华测检测管理层持股平台的参加对象以现金方式出资，并一次性足额缴纳，资金来源为其合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
3、管理方式
华测检测董事会薪酬考核与提名委员会为华测检测管理层持股平台的决策机构。公司全资子公司深圳华测投资管理有限公司作为管理层持股平台的普通合伙人负责管理层持股平台日常管理。
4、锁定期
为了建立华测检测管理层的长期有效的约束机制，华测检测管理层持股平台的参加对象享有的持股权益自本次增
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