中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层，
21A-3/F., 22A/F.,23A/F.,24A/F., 25A/F., CTS Tower, No.4011, ShenNan Road, ShenZhen,
电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068, 83025058
邮编(P.C.)：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所
关于华测检测认证集团股份有限公司
第二期员工持股计划调整相关内容的
法律意见书
2021 年 12 月
广东华商律师事务所
关于华测检测认证集团股份有限公司
第二期员工持股计划调整相关内容的
法律意见书
致：华测检测认证集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华测检测”）的委托，为公司第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《指引4号》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《华测检测认证集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《第二期员工持股计划管理办法》”）等有关规定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有华测检测的股份，与华测检测之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就华测检测第二期员工持股计划调整相关内容（以下简称“本次调整事项”）依法发表法律意见，并不对其实施第二期员工持股计划相关事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对华测检测第二期员工持股计划本次调整事项的合法合规性发表意见，并不对其实施第二期员工持股计划相关事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供华测检测第二期员工持股计划本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整的批准与授权
1、2018年7月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》《华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本期员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董事就本期员工持股计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十三会议审议通过了相关议案并对本期员工持股计划持有人名单进行了核实。
2、2018年8月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《华测检测
认证集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案，关联股东回避表决。本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算（自2018年12月11日至2020年12月10日）。
3、2018年10月9日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要> 的议案》《关于修订＜华测检测认证集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法＞的议案》等议案；关联董事回避表决。独立董事对变更事项出具了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。
4、2021年11月9日，公司召开第二期员工持股计划持有人会议及第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划延期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期延长24个月，即延长至2022年12月10日；关联董事回避表决。
5、截至本法律意见书出具日，为调整本次员工持股计划相关内容，公司已履行了如下程序：
（1）2021年12月8日，公司第二期持有人大会审议通过《关于调整第二期员工持股计划的议案公司》。
（2）2021年12月13日，第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于修订第二期员工持股计划草案及管理办法的议案》，关联董事回避表决。
二、本次调整的基本内容
（一）调整原因
由于部分持有人离职不符合员工持股计划持有人资格，本次员工持股计划决定取消已离职持有人参与资格；新增韩瑜等核心管理人员受让离职人员份额。结合首期员工持股计划的实际情况，决定调整本次员工持股计划的持有人数量、人
员名单及份额分配情况。
（二）调整内容
本次调整内容涉及《激励计划（草案）》“员工持股计划持有人及持有份额”及“员工持股计划权益的处置”。
调整后，本次员工持股计划参加对象为公司部分董事、高级管理人员及公司管理骨干、业务骨干，总人数从不超过22人增加至不超过40人。持有人名单及份额情况如下：
持有人 持有份额 持有比例
陈砚 446,170 5.00%
徐江 446,170 5.00%
周璐 446,170 5.00%
其他核心管理人员 7,584,885 85.00%
合计 8,923,395 100.00%
根据公司股东大会的授权及《第二期员工持股计划管理办法》，由于部分持有人于本期员工持股计划存续期间离职，已不符合员工持股计划持有人资格，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以调整份额后确定的净值与转让日所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以调整份额后确定的净值承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持股计划的收益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由全体持有人按持有份额的比例受让。如全体持有人无法达成一致意见，管理委员会有权将其持有的份额委托国信证券华测检测员工持股1号单一资产管理计划资产进行出售，优先用于偿还该持有人对大股东尚未清偿的全部借款本金及利息，剩余部分以调整份额后确定的净值与转让日所持份额对应的累计净值孰低原则返还持有人，差额部分作为员工持股计划的收益。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整已经按照《指导意见》《第二期员工持股计划管理办法》的规定履行了必要的内部审议程序；本次调整符合《指导意见》《指引4号》的相关规定，公司应就本次调整履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公 司第二期员工持股计划调整相关内容的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
刘丽萍
年 月 日
查看PDF原文
