北京大成律师事务所
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
2021 年第二次临时 股东大会的
法 律 意 见 书
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北京大成律师事务所
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京鼎汉技术集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2021 年 9 月 27 日，公司第五届董事会
第九次会议审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，决定
于 2021 年 10 月 13 日召开 2021 年第二次临时股东大会。
2021 年 9 月 28 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站披露了《关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2021年10月13日下午14:00，本次股东大会于北京市丰台区南四环西路188号 18 区 2 号楼二层公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月13日上午9:15至下午15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、出席情况与召集人资格
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股东大会股权登记日2021年9月30日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司有表决权股份的股东，均有权出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共21人，代表公司股份数为216,097,719股，占公司股份总数的38.6821%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计13名，代表股份23,952,871股，占公司股份总数的4.2876%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共11人，代表公司股份数为213,937,419股，占公司股份总数的38.2954%。
本次股东大会由公司第五届董事会召集，公司的董事、监事、董事会秘书以及本所律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司传来的公司2021年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的
股东共计10名，代表股份2,160,300股，占公司股份总数的0.3867%。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计13人，代表股份23,952,871股，占公司股份总数的4.2876%。其中现场出席3人，代表股份21,792,571股；通过网络投票10人，代表股份2,160,300股。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师对本次股东大会出席情况作出上述统计，且本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
（三）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1、《关于董事会提前换届选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》
1.1 选举吕爱武先生为第六届董事会非独立董事
1.2 选举左梁先生为第六届董事会非独立董事
1.3 选举梁春华先生为第六届董事会非独立董事
1.4 选举顾庆伟先生为第六届董事会非独立董事
1.5 选举张雁冰先生为第六届董事会非独立董事
2、《关于董事会提前换届选举第六届董事会独立董事候选人的议案》
2.1 选举李炜文先生为第六届董事会独立董事
2.2 选举王萌先生为第六届董事会独立董事
2.3 选举丁慧平先生为第六届董事会独立董事
2.4 选举陈特放先生为第六届董事会独立董事
3、《关于监事会提前换届选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.1 选举申建云先生为第六届监事会非职工代表监事
3.2 选举左陈先生为第六届监事会非职工代表监事
3.3 选举闫方园女士为第六届监事会非职工代表监事
4、《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
上述第4项议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；因上述第4项议案涉及董事会成员构成的变化，因此本次选举非独立董事、独立董事的议案需以第4项议案审议通过为前提。
上述议案将对中小投资者的表决票单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式就上述议案进行了投票表决。会议按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网
投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。
（三）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过的议案及表决结果如下：
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
1、《关于董事会提前
换届选举第六届董事
会非独立董事候选人
的议案》
现场投票情况 213,937,419 -- --
1.1 选举吕爱武先生 网络投票情况 1 -- --
为第六届董事会非独
立董事 合计 213,937,420 -- --
中小股东投票情况 21,792,572 -- --
现场投票情况 213,937,419 -- --
1.2 选举左梁先生为 网络投票情况 1 -- --
第六届董事会非独立
董事 合计 213,937,420 -- --
中小股东投票情况 21,792,572 -- --
现场投票情况 213,937,419
1.3 选举梁春华先生 网络投票情况 6 --
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