股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—10
北京鼎汉技术股份有限公司
关于收购中车有限100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2015年1月29日，经董事会三届九次会议审议通过，公司与广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司（简称“中车租赁”）签署了《股权转让协议》。公司以3.6亿元的价格收购广州中车轨道交通空调装备有限公司（简称“中车有限”“标的公司”）100%股权。
2、本次收购已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次收购的事项无须提交股东大会审议批准。
3、本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、中车租赁是中国第一家从事铁路机车车辆销售租赁的公司。法定代表人和实际控制人为杨建宇先生。注册资金一亿三千零八百万元，1998年开始从事铁路机车车辆销售租赁业务。中车租赁以销售、租赁、中介代理、技术服务及投资联营等方式，向客户提供铁路各类机车车辆、动车组、城市轻轨、地铁车辆等轨道交通运输设备、专用设备、大型互换件以及铁路行业以外的各类技术装备。
2、标的公司/中车有限是由广州中车轨道交通装备股份有限公司（以下简称“中车股份”）分立设立的企业。分立前，中车租赁持有中车股份88.94%股权，
分立后，中车租赁持有中车股份75.62%股权，持有中车有限100%股权。
3、中车租赁与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、中车有限基本情况
名称 广州中车轨道交通空调装备有限公司
注册号 440101000301843
成立日期 2014年9月28日
住所 广州市珠海区南边路38号大院自编20号
法定代表人 王兴江
注册资本 7,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，依法经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
营业期限 自2014年9月28日至长期
登记机关 广州市工商局
中车有限前身是中车股份以存续分立方式分拆成立的有限公司，2014年9月28日分立成立。根据中车股份和中车有限签署的《公司分立协议》，中车股份与轨道交通车辆空调设备生产相关的全部资产和负债由中车有限承继。
2、中车有限业务情况
中车有限前身中车股份，是铁道部机车、车辆空调的三个定点生产厂家之一;也是华南地区唯一一家具有轨道车辆空调生产资质的大型民营企业。企业前身为广州冷冻机厂，成立于1956年。
标的公司主营业务为干线铁路客车及动车组、城轨地铁机车车辆和轻轨车辆等轨道车辆空调系统的开发、生产、销售、维修及售后服务等业务，拥有我国自主产权的列车空调系统的全部配套产品，技术水平达到国内领先、国际先进水平。
目前拥有博士研究生、硕士研究生、本科生和一批高级工程师组成的专业化、高素质的技术队伍;具有列车空调、通风系统、控制系统方面的综合设计能力，率
先实现了从单一的空调机组设计到列车空调系统集成设计的转变。被评为“广东省装备制造业100家重点培育企业”、“广东省高新技术企业”和“广东省战略性新兴产业培育企业”。
标的公司拥有产品技术研发中心、空调机组测试中心和铁路、城轨空调制造基地。主要产品向着“先进、成熟、可靠”的技术目标不断迈进，不仅服务于中国轨道交通运输的需要，而且实现批量出口。标的公司先后通过EN15085轨道车辆及车辆部件焊接认证、铁道部CRCC认证及国际铁路工业标准IRIS认证等铁路产品质量体系认证。标的公司采用先进的三维CAD、SOLIDWORK、PRO-E软件、产品设计与分析软件、风道计算和模拟软件、车辆热工计算和分析软件等技术手段。
3、中车有限下属子公司情况
中车有限共有三个子公司，包括华车(北京)交通装备有限公司(简称“华车（北京）”)、江门中车轨道交通装备有限公司(简称“江门中车”)各100%的股权，及深圳中车轨道交通装备有限公司(简称“深圳中车”)55%的股权，其中对华车（北京）的100%的股权包括中车有限直接持有的60.4%的股权，及通过江门中车(香港)投资控股有限公司(简称“江门中车（香港）”）间接持有的39.6%的股权。江门中车持有江门中车（香港)100%的股权。股权结构图如下：
4、中车有限财务及审计评估情况
4.1 根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审字[2015]37100001
号）和模拟合并审计报告（瑞华审字[2015]37100003号），中车有限主要财务情况如下（模拟合并数）：
2014年 2013年
营业收入（元） 359,411,881.58 278,551,215.87
营业利润（元） 41,181,224.91 13,037,967.19
净利润（元） 35,667,344.12 14,799,778.95
2014年末 2013年末
实收资本 70,000,000.00 70,000,000.00
资产总额（元） 881,195,135.42 820,116,088.69
负债总额（元） 692,903,786.14 620,294,499.43
净资产（元） 188,291,349.28 199,821,589.26
4.2 根据北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告（中科华评报字
[2015]第003号），截止评估基准日2014年12月31日，经成本法评估，中车有限净资产评估值21,703.39万元；经收益法评估，中车有限全部权益评估值38,160.52万元。本次收购定价参考收益法估值，经双方协商定为3.6亿元。
四、交易协议的主要内容
公司（乙方）与中车租赁（甲方）签署的《股权转让协议》主要内容如下：1、转让标的：本次股权转让标的为甲方持有的标的公司100%股权。
2、转让价款和税费承担：参考乙方委托的有资质的评估公司对标的公司价值的评估结果，经双方协商同意，本次股权转让的转让价款为人民币叁亿陆仟万圆整。
3、本协议生效后，标的公司的管理责任将转由乙方承担，标的公司发生的
与本次转让出资相匹配的股东权益损益亦由乙方享有和承担，乙方有义务督促标的公司按时与承包商、供应商结算各项应付款项。
4、本协议签署后，乙方委派人员到标的公司依据公司章程履行董事长及总经理职责，对标的公司的日常经营、收支等进行审批和管理。
5、甲方是本协议出让出资的合法持有者,有完全合法的资格和权利签署和履
行本协议。甲方确认，截止本协议签署日，甲方持有的转让标的不具有任何其他权利上的瑕疵，不存在其他质押、担保、冻结或其他形式的第三方权益或限制转让的承诺。
6、甲方承诺促成中车股份履行其与标的公司签订《公司分立协议》中的全部义务，包括但不限于协助标的公司申办相关资质、办理相关资产（包括但不限于中车股份所有专利、商标、软件着作权等无形资产）过户手续、办理相关合同的主体变更手续、通知债务人等。
甲方及甲方关联企业（浙江利勃海尔中车交通系统有限公司（注：中车股份
参股公司）除外）不得从事与标的公司现有业务具有同业竞争性质的业务。
自股权变更之日起，甲方及甲方关联企业两年内不得聘用标的公司高管及核心技术人员。
五、涉及收购的其他安排
本次收购中车有限100%股权，计划使用自有资金和部分超募资金。本次收购不以超募资金的使用为前提，最终超募资金使用成功与否不影响本次股权收购的实施。
六、收购资产的目的、风险和对公司的影响
1、本次股权收购的目的
公司战略聚焦轨道交通领域，以成为国际一流的轨道交通高端装备供应商为愿景，以先进技术再创新引入轨道交通作为产品发展基本原则，依靠技术优势和渠道优势，整合资源，通过新产品自主研发的内生式发展和资本合作的外延式扩张，相互促进，发挥企业核心竞争优势，在多个不同细分市场开创领先的跨界发展模式，实现公司在轨道交通领域快速的跨界式增长，逐步实现多元化、集团化经营。本次交易的主要目的包括以下两个方面：
1.1 有效执行“跨界式增长”的发展战略
轨道交通行业市场庞大，从工程到设备，从硬件到软件，从地面到车辆，从
国铁到城轨，从低速到高速，不同的细分行业属性和技术属性将轨道交通行业市场划分为多个细分市场。由于技术标准、资质要求、客户基础等若干因素的综合影响，潜在竞争者若采取内生式发展方式进入新的细分市场，将面临技术、资质、客户资源等市场进入壁垒，难以获得理想的投资回报水平。因此，本公司拟通过并购标的公司，一举进入标的公司所在的机车车辆空调市场，有效规避市场进入壁垒，快速实现跨界式增长的目标。
1.2 加快推进“从地面到车辆”的战略转型
本次收购是公司加快推进“从地面到车辆”战略转型的重要举措。为了把握轨道交通装备市场的发展机遇以及高端装备国产化的大趋势，本公司近年来确定了“从地面到车辆”的转型战略，努力实现从地面产品供应商走向车辆装备供应商行列。目前公司的主营业务分为两部分：一部分集中于为轨道交通项目提供信号、通信、电力电源系统，产品主要应用于“地面”；另一部分主要集中在车辆领域，为车辆提供辅助电源、特种电缆和车载安全检测系统等产品。车辆市场目前为公司正在进入的领域，公司正力争成为车辆市场的优质高端装备供应商。
标的公司是中国铁路机车车辆空调的三个定点生产厂家之一，也是城市轨道车辆空调系统主要国产化配套厂家之一，具有轨道车辆空调系统研发设计和制造近三十年的经验，公司产品涉及空调机组、控制系统、风道系统、空调控制器、通讯网卡、空调变频器和高速列车压力波保护系统等，产品遍布铁路客车车辆、城轨地铁车辆、高速动车组车辆、铁路机车等全部轨道交通领域。通过收购标的公司，本公司将一举进入国内车辆空调市场，有利于加快推进“从地面到车辆”的战略转型。
2、存在的风险
2.1 受铁
