证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2022-088
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于拟签署《业绩补偿协议》暨业绩补偿的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月
27 日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的议案》，关联董事对上述议案回避表决。鉴于全资子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）经营业务受“双减”政策和新冠肺炎疫情的影响而未能完成业绩承诺，为促进公司长期稳健经营及可持续发展，维护上市公司和全体股东利益，经各方协商一致，业绩承诺人窦昕先生以债权债务抵消及现金补偿相结合的方式偿付业绩补偿款，需补偿的金额为 24,983.72 万元。其中，以其对公司及子公司的债权抵消 21,315.91 万元业绩补偿款，以现金方式偿付 3,667.81 万元业绩补偿款，现
金补偿完成时间不晚于 2022 年 12 月 31 日。该事项尚需提交股东大会审议，关
联股东回避表决。现将相关情况公告如下：
一、业绩承诺的基本情况
1、收购中文未来 51%股权的业绩承诺情况
2018 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第六十六次，审议通过了《关于
现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司 51%股权的议案》，公司以自有资金 48,114.93 万元人民币收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创意”）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹格雪棠”，与“诸葛创意”合称“乙方”）合计持有的中文未来 51%股权，并与诸葛创意、竹格雪棠签署《股权转让协议》。具体详情参看公司于 2018 年2 月 15 日在巨潮资讯网披露的《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限
公司 51%股权的公告》（公告编号：2018-020）。
根据交易对手方与公司于 2018 年 2 月 14 日签署的《股权转让协议》的约
定，中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 6,000 万元、7,800 万元、10,140 万元和 13,182 万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2018-2020 年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2018-2020 年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
如果 2021 年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
2、收购中文未来 10%股权的业绩承诺情况
2018 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关
于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司 10%股权的议案》。公司以自有资金 10,800 万元人民币收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创想”）持有的中文未来 10%股权，本次交易完成后，公司合计持有中文未来 61%股权。
根据交易对手方与公司于 2018 年 6 月 20 日签署的《股权转让协议》的约
定，中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 6,000 万元、9,000 万元、13,500 万元和 20,300 万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2019-2020 年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020 年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
如果 2021 年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
3、收购中文未来剩余 39%股权的业绩承诺情况
2018 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《于现
金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余 39%股权的议案》，公司以自有资金 70,200 万元人民币（以下皆同）收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创想”）持有的中文未来 39%股权，本次交易完成后中
文未来成为公司的全资子公司。具体详情参见公司于 2018 年 11 月 5 日在巨潮资
讯网披露的《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余 39%股权的公告》（公告编号：2018-116）。
根据交易对手方与本公司于 2018 年 11 月 5 日签署的《股权转让协议》的约
定，中文未来 2019 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 13,000万元、16,900 万元和 21,000 万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2019-2020 年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020 年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
如果 2021 年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
4、业绩承诺调整
考虑到 2020 年新冠肺炎疫情对中文未来的实际影响情况，2021 年 5 月 17
日召开第四届董事会第五十九次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整全资子公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，并经 2020 年年度股东大会审议通过。公司与交易对方对原《股权收购协议》中业绩承诺及补偿进
行了部分调整，调整方案如下：
“1、考虑到 2020 年新冠肺炎疫情对中文未来的实际影响情况，各方同意并确认，将原协议约定的业绩承诺“中文未来 2018 年度至 2021 年度实现净利润分
别不低于 6,000 万元、13,000 万元、16,900 万元和 21,000 万元”，调整为“中文
未来 2018 年度实现净利润不低于 6,000 万元，2019 年度至 2021 年度累计实现的
经审计的净利润合计（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）不低于 50,900 万元（以下简称‘累计承诺净利润数’）”。
2、如果中文未来 2019 年度至 2021 年度累计承诺净利润数未达标，则乙方
以现金方式补齐上述期间累计经审计的实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分，窦昕先生对此承担连带赔偿责任，即：
（1）2021 年当年应补偿现金金额=（2019 年至 2021 年度累计承诺净利润
数）-（2019 年至 2021 年度累计经审计的实际净利润数）；
（2）应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩承诺补偿期限为负责豆神教育年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况审核报告后 30 日。
3、各方同意并承诺上述调整为不可撤销且本次调整之后不会再进行调整。
4、各方确认在原协议业绩承诺条款履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷，任何一方不会向其他各方主张违约责任或者提出其他请求。”
业绩承诺安排调整前后，中文未来的业绩承诺利润总额保持不变，即：
单位：人民币万元
业绩承诺年度 调整前业绩承诺 调整后业绩承诺
2018 年度 6,000 6,000
2019 年度 13,000
2020 年度 16,900 三年累计不低于 50,900
2021 年度 21,000
合计 56,900 56,900
体详情参见公司于 2021 年 5 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于调整全资子
公司业绩承诺及签署补充协议的公告》（公告编号：2021-036）。
二、业绩承诺实现情况
1、2018 年业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字(2019)第 110ZA4189 号】，经审计的中文未来 2018 年度归属母公司股东的净利润为 6,812.67 万元。2018 年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,809.41 万元。2018 年经审计已实现的净利润合计为 6,809.41 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺。业绩承诺完成比例为113.49%。
2、2019-2021 年业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字(2020)第 110ZA4195 号】，经审计的中文未来 2019 年度归属母公司股东的净利润为 14,674.46 万元。2019 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,605.97 万元。2019 年经审计已实现的净利润合计为 14,605.97万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2020 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字（2021）第 110A009529 号】，经审计的中文未来 2020 年度归属母公司股东的净利润为 15,553.65 万元。2020 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 13,832.62 万元。 2020 年经审计已实现的净利润为13,832.62 万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字（2022）第 110A009073 号】，经审计的中文未来 2021 年度归属母公司股东的净利润为-2,393.14 万元。2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,522.31 万元。
经计算，2019-2021 年度经审议累计已实现的净利润为 25,916.28 万元，未完
成 2019-2021 年度的业绩承诺。
经计算，业绩承诺人应补偿公司的业绩补偿款金额为 24,983.72
查看PDF原文
