300010 深市 豆神教育

股票简称：豆神教育    股票代码：300010    上市地点：深圳证券交易所
    豆神教育科技（北京）股份有限公司

      重大资产出售报告书（草案）

          交易对方：海南链众易通网络科技有限公司

                独立财务顾问

      （上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）

                签署日期：二〇二二年五月


                        声  明

一、上市公司声明

  本公司及其现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份。

二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方海南链众已出具承诺函：

  “本公司及其现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份。”

三、中介机构声明

    （一）独立财务顾问声明

  独立财务顾问中银证券声明：“本独立财务顾问同意本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”

    （二）法律顾问声明

  法律顾问中伦律所声明：“本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”


    （三）审计机构声明

  审计机构致同会计师声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书引用本所出具的审计报告、审阅报告及相关文件内容。本所及签字注册会计师确认本次重组报告书不致因引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”


    （四）资产评估机构声明

  资产评估机构中联评估声明：“本机构及签字资产评估师己阅读《豆神教育科技(北京)股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并确认《豆神教育科技(北京)股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《北京立思辰合众科技有限公司拟转让北京立思辰新技术有限公司100%股权项目评估报告》（中联评报字[2022]第 1659 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《豆神教育科技(北京)股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《北京立思辰合众科技有限公司拟转让北京立思辰新技术有限公司 100%股权项目评估报告》（中联评报字[2012]第 1659 号）的专业结论无异议。确认《豆神教育科技(北京)股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组情况概要

    （一）本次交易方案概览

  2022 年 4 月 25 日，公司、立思辰合众与受让方签署《股权转让协议》、与
受让方及其他交易相关方签署《业务重组协议》《增资协议》《中国银行负债清偿协议》《浦发银行负债清偿协议》《共管协议》《反担保协议》等相关协议。
  根据《股权转让协议》，本次交易上市公司拟以 87,620 万元交易作价向海南链众出售其全资子公司立思辰新技术 100%股权。

  根据公司、立思辰合众与中国银行、浦发银行以及交易对方签署的《中国银行负债清偿协议》《浦发银行负债清偿协议》约定，立思辰合众在本次交易付款的先决条件满足之后，将获得的股权对价中 72,845 万元代公司向中国银行偿还相应金额的目标负债，将获得的股权对价中 6,000 万元代公司向浦发银行偿还相应金额的目标负债。

  根据《业务重组协议》，公司需对标的公司进行重组，涉及的主要重组事项包括转让或注销标的公司的全部子公司，关联往来资金的清理以及员工安置等。
    （二）标的资产及交易对方

  本次交易的标的资产为立思辰新技术的 100%股权。

  本次交易的交易对方为海南链众。

    （三）交割安排

  交易各方应在除“各方已按照本协议的约定完成交割”以外的其他第一期和第二期放款先决条件全部满足，或因被受让方书面豁免而被视为全部满足后的第三个工作日或交易各方共同确定的其他日期作为交割日。

二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易于 2022 年 4 月 25 日签署交易协议并进行披露，由于首次公告时上
市公司 2021 年审计报告处于未批准状态，因此以 2020 年已披露的审计报告数据作为计算依据，交易不构成重大资产重组。鉴于此项交易重大，出于维护上市公司和全体股东利益，经公司审慎决定，本次出售立思辰新技术 100%股权事宜将
基于立思辰新技术 2021 年 12 月 31 日资产总额、净资产、营业收入等指标与公
司 2021 年度经审计数据比对，具体如下：

                                                                    单位：万元

财务指标    标的资产（截至 2021 年  豆神教育（截至 2021 年      财务指标占比

                12 月 31 日）          12 月 31 日）

资产总额                67,202.22            354,888.99                18.94%

资产净额                23,342.29              9,754.49              239.30%

营业收入                14,094.06            112,211.73                12.56%

  基于立思辰新技术 2021 年 12 月 31 日资产总额、净资产、营业收入等指标
与公司 2021 年度经审计数据比对后，本次拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方为海南链众，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海南链众与豆神教育不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市

  本次交易前，上市公司第一大股东为池燕明，无实际控制人；本次交易完成后，池燕明仍为上市公司的第一大股东，无实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、本次交易支付方式

  本次交易的支付方式为现金支付。根据《股权转让协议》，本次交易价款分三期支付，第一期股权对价为人民币8,462万元，第二期股权对价为76,158万元，第三期股权对价为 3,000 万元。

  本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
六、交易标的评估作价情况

  中联资产评估集团有限公司对本次交易出具了《北京立思辰合众科技有限公司拟转让北京立思辰新技术有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1659 号），标的公司立思辰新技术股东全部权益账面值 23,342.29 万
元，评估值 38,685.96 万元，评估增值 15,343.67 万元，增值率 65.73%。

  本次交易作价为 87,620 万元，系交易对方综合判断了立思辰新技术从事信息化服务行业的相关经营资源、经验和资产等资产具体情况，与出售方立思辰合众协商一致达成的交易价格。
七、本次重组对上市公司的影响

    （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟以现金方式出售标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

    （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

  1、对主营业务的影响

  交易前，由于公司所处行业政策发生较大变化，公司转型成为软件与信息技术服务商，公司主营业务主要为智慧教育业务、公益课堂、艺术类学习服务业务和直播电商业务。

  本次交易完成后，公司仍主要致力于智慧教育业务、公益课堂、艺术类学习服务业务和直播电商业务，主营业务未发生重大变化。


  同时，交易对价将主要用于清偿金融机构以往对公司的支持借款。因此，公司将立思辰新技术全部股权出售，有利于公司优化公司资产及负债结构，化解公司债务危机，降低流动性风险，助力公司的长远发展。

  本次交易符合上市公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对上市公司的持续经营能力、独立性没有不利影响。
  2、对主要财务指标的影响

  本次交易完成将导致上市公司合并报表范围的变更，立思辰新技术不再纳入公司合并报表范围，根据企业会计准则的相关规定，本次拟出售立思辰新技术事宜对上市公司的业绩不会产生重大不利影响。

  根据致同会计师出具的上市公司 2021 年、2020 年《审计报告》和《备考审
阅报告》显示，交易完成前后，2021 年、2020 年公司主要财务指标变化如下：

    上市公司 2021 年度主要财务指标            交易前        交易后（备考）

资产总额（万元）                                  354,888.99          431,500.40

归属于母公司所有者权益（万元）                      9,754.49          66,353.96

营业收入（万元）                                  112,211.73          99,753.41

净利润（万元）                                    -71,093.08          -72,547.15

归属于母公司股东的净利润（万元）                  -59,232.49          -60,68