证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2024-052
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于出售下属公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来发展战略，为进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力，审慎决定出售下属公司股权。公司全资子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）拟将其全资子公司北京立思辰云盛科技有限公司（以下简称“立思辰云盛”或“标的公司”）100%股权以 400 万元的作价转让给北京易合辰智科技有限公司（以下简称“受让方一”）及北京卓越易盛科技有限公司（以下简称“受让方二”）。其
中，以 188 万元向受让方一转让标的公司 47%股权，以 212 万元向受让方二转让
标的公司 53%股权。本次股权转让完成后，公司子公司立思辰合众将不再持有标的公司股权，公司不再将标的公司纳入合并报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审议情况
公司于 2024 年 8 月 8 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
出售下属公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，需公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）受让方一基本情况
1、企业名称：北京易合辰智科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街 5 号院 4 号楼 3 层 114 室
4、法定代表人：刘晓宁
5、注册资本：50 万人民币
6、统一社会信用代码：91110112MADM00N07C
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；数据处理服务；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
刘晓宁 100% 50
9、经在中国执行信息公开网的查询，未发现该公司存在被强制执行或失信执行的情形。受让方一与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）受让方二的基本情况
1、企业名称：北京卓越易盛科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街 5 号院 4 号楼 3 层 115 室
4、法定代表人：刘晓宁
5、注册资本：50 万人民币
6、统一社会信用代码：91110112MADK8P06XQ
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；企业管理咨询；会议及展览服务；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；
机械设备销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；打字复印；办公设备销售；办公服务；办公设备租赁服务；物业管理；工程管理服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
刘晓宁 53% 26.5
黄洲 47% 23.5
9、经在中国执行信息公开网的查询，未发现该公司存在被强制执行或失信执行的情形。受让方二与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、标的名称：北京立思辰云盛科技有限公司
2、成立日期：2018年6月14日
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：冯双全
5、注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-8907室（集群注册）
6、注册资本：800万人民币
7、统一信用代码：91110108MA01CW0X02
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；企业管理咨询；会议及展览服务；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；机械设备销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；打字复印；办公设备销售；办公服务；办公设备租赁服务；物业管理；工程管理服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、经查询，未发现交易标的存在被强制执行或失信执行的情形。标的公司产权清晰，不存在影响本次交易的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
10、股权结构
股东名称 持股比例 认缴出资额（万 实缴出资额（万
元） 元）
北京立思辰合众科技有限公司 100% 800 800
11、标的公司财务情况
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（经审 2023 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
资产总额 1,121.88 4,264.51
负债总额 730.48 3,764.53
净资产 391.40 499.98
应收款项总额 438.10 1,479.12
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
项目 2024 年 1—6 月（经审 2023 年度（经审计）
计）
营业收入 1,881.11 4,619.17
营业利润 372.88 -426.55
净利润 -108.58 -422.01
经营活动产生的现金流量净额 -859.57 -748.25
12、其他情况说明：公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形。标的公司尚欠公司全资子公司立思辰合众之全资子公司北京立思辰新技术有限公司约407.48万元的项目货款，此项目货款属正常业务往来产生，双方已签订《项目款项还款协议》，约定标的公司将分批支付欠款并于2025年末前完成所有欠款支付。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据中立资产评估（北京）有限公司评估出具的中立评报字【2024】第
0117号资产评估报告，按资产基础法评估结果：标的公司净资产账面价值为
391.40万元，评估价值为393.19万元，增值额为1.79万元，增值率为0.46%。
结合标的公司实缴出资情况，经各方友好协商，同意本次股权转让的价款总计人民币400万元，其中：受让方一以188万元受让标的公司47%股权，受让方二以212万元受让标的公司53%股权。本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
《关于北京立思辰云盛科技有限公司之股权转让协议》（“本协议”）由下列双方在北京市海淀区（“签署地”）签署：
转让方：北京立思辰合众科技有限公司（“转让方”或“立思辰合众”），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91110108082829380J，注册地址为北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）B座4层B403
受让方：
受让方1：北京易合辰智科技有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91110112MADM00N07C，注册地址为北京市通州区漷县镇漷县南三街5号院4号楼3层114室
受让方2：北京卓越易盛科技有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91110112MADK8P06XQ，注册地址为北京市通州区漷县镇漷县南三街5号院4号楼3层115室
上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。受让方1、受让方2合称“受让方”。
北京立思辰云盛科技有限公司（下称“立思辰云盛”或“标的公司”）是一家依中国法律设立和存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91110108MA01CW0X02，注册地址为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-8907室（集群注册），注册资本为人民币800万元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；企业管理咨询；会议及展览服务；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；机械设备销售；体育用品及
器材零售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；打字复印；办公设备销售；办公服务；办公设备租赁服务；物业管理；工程管理服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至本协议签署日，立
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