证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2022-009
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于拟出售下属公司股权及签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟出售全资孙公司股权的相关议案已通过公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。待交易各方所需全部同意和有效批准全部取得后该股权转让协议方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次拟出售全资孙公司全部股权事宜对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
3、本次拟出售全资孙公司全部股权所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）根据公司发展战略，优化公司资产及负债结构，化解公司债务危机，降低流动性风险，公司同意全资子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）以87,620万元交易作价向海南链众易通网络科技有限公司（以下简称“海南链众”）出售其全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次出售下属公司股权事宜，已于2022年4月25日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司、立思辰合众与受让方拟计划签署《关于北京立思辰新技术有限公司之股权转让协议》、《业务重组协议》、《增资协议》、《中国银行负债清偿协议》、《浦发银行负债清偿协议》、《共管协议》、《反担保协议》等相关协议，本次股权转让完成后，公司将不再持有立思辰新技术的股权。
二、交易对方的基本情况
受让方：
公司类型：海南链众易通网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018年12月28日
公司注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层1001
法定代表人：刘娜
注册资本： 100万元人民币
统一社会信用代码：91469027MA5T7NPE7U
经营范围：销售计算机硬件、软件产品与网络产品；计算机软件产品开发与销售；销售办公设备、多媒体数据通信设备；网络布线、网络设计；小区智能化；弱电项目设计、施工与维护；系统集成；电子信息；产品的销售与维护；信息技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；互联网信息服务；从事互联网文化活动。
主营业务：服务于各中大型公司的系统研发、网络信息咨询、技术推广和转
让 ，打造行业内经验精湛、业务多样的技术型研发类企业
主要股东及持股比例：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 刘娜 99 99%
2 张瑜 1 1%
合计 100 100.00%
实际控制人或控股股东：海南链众易通网络科技有限公司正在办理股权变更，变更完成后，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 赣州阿卡普斯股
权投资合伙企业 99.9999 99.9999%
（有限合伙）
2 温斌 0.0001 0.0001%
合计 100 100.00%
经核实，上述受让方与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易；上述受让方不属于“失信被执行人”
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：北京立思辰新技术有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006-08-07
公司注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-8022室（集群注册）
法定代表人：白露
注册资本：8000万人民币
统一社会信用代码：911101087921249839
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议及展览服务；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；机械设备销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；打字复印；办公服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：系统集成、设备销售业务；
主要股东及持股比例：
股东名称/姓名 持股比例
北京立思辰合众科技有限公司 100%
合计 100%
2、本次股权变更前后股权情况：
变更前 变更后
股东名称/姓名 持股比例 股东名称/姓名 持股比例
北京立思辰合众科技有限公司 100% 海南链众易通网 100%
络科技有限公司
合计 100% 合计 100%
3、立思辰新技术最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
资产总额 809,570,543.14 733,278,385.91
负债总额 565,911,948.02 502,556,459.46
应收账款总额 105,431,972.08 97,986,442.26
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼 - -
与仲裁事项）
净资产 243,658,595.12 230,721,926.45
项目 2020 年度 2021 年度 1-11 月
营业收入 221,342,582.75 141,602,767.87
营业利润 -47,914,546.97 -14,884,346.73
净利润 -59,097,228.81 -12,936,668.67
经营活动产生的现金流量净额 150,744,709.06 57,946,789.12
备注：上述财务数据已经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2022）第110C013638号）。
4、其他事项
（1）交易定价政策及定价依据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2022）第110C013638号），审计基准日为2021年11月30日，截止到审计基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值23,072.19万元。
中联资产评估集团有限公司对本次交易出具了资产评估报告，评估基准日为2021年11月30日，本次评估采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据。截止评估基准日，标的公司账面净资产23,072.19万元，采用资产基础法，评估值38,000万元。
立思辰新技术为一家从事系统集成、设备销售业务的国家高新技术企业，在提供办公信息系统外包服务和音视频系统集成方案方面有着丰富的经验。其名下持有北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼的土地及地上建筑物全部产权，土地面积21,488.79㎡，建筑面积27,874.52㎡。本次交易受让方为一家计划开展信息化服务行业相关业务的有限责任公司，有意通过受让标的股权获得从事信息化服务行业的相关经营资源、经验、资产。因此，虽立思辰新技术评估值为38,000万元，但交易对方基于对企业实力、行业影响力以及实际资产等综合因素深入调研及对比的基础上，经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，对立思辰新技术100%股权作价87,620万元。
（2）资产抵押情况
交易标的名下位于北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼-2层至5层101的房产已于2019年6月20日抵押给中国银行股份有限公司北京分行（以下简称“中国银行”），抵押担保期限至2026年7月31日，用于为公司在中国银行的60,000万元元流动资金贷款及65,000万元并购贷款提供担保，流动资金贷款余额为24,950万元，并购贷款余额为47,895万元。除此之外，交易标的无其他资产权属限制，亦不存在查封、冻结等情形。
（3）债权债务转移
本次出售立思辰新技术100%股权事宜不涉及债权债务转移。
（4）对外担保、委托理财
本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，标的公司均不再属于公司合并报表范围。
截止协议签署日，正在履行中的上市公司为标的公司提供的担保如下：
担保人 借款人 贷款人 授信期限 授信额度 贷款余额
立思辰新技 中关村科技 2020.9.29 至
豆神教育 术 租赁股份有 2022.9.29 2200万元 1405.04万元
限公司
各方约定，立思辰新技术在主债务到期之前偿还上述借款，公司对其提供的担保相应解除。
上市公司不存在委托标的公司理财的情况。
（5）关联占款
截至2021年11月30
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