证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2021-062
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于第一大股东提前终止股份减持计划
并发起协议转让公司部分股份的提示性公告
公司第一大股东池燕明先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。
特别提示：
1、豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东池燕明先生决定提前终止2021年5月27日发布的《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2021-047）相关的股份减持计划。截至目前，池燕明先生在本次减持计划期间内尚未减持公司股份。
2、池燕明先生为归还股票质押融资贷款，降低股票质押风险，提高资金流动性，池燕明先生与郭皓先生、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2021年6月30日签署了《三方协议》，通过协议转让方式将其持有本公司的18,292,170股（约占公司总股本的2.11%）股份协议转让给自然人郭皓先生，以股份转让价款偿还其在中信建投的质押款，归还质押款后，预计部分股权将解除质押，化解质押风险。转让完成后，池燕明先生将持有公司80,926,110股（约占公司总股份的9.32%）。本次减持后，池燕明先生仍为公司第一大股东。
3、本次协议转让股份不触及要约收购。
4、本次池燕明先生协议转让部分股份后，公司将从控股股东、实际控制人池燕明先生变更为无控股股东、无实际控制人状态。
5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2021年6月30日收到第一大股东池燕明先生的通知，决定提前终止目前实施的减持计划并发起协议转让公司部分股份，现将相关信息公告如下：
一、股份减持计划进展情况
公司于2021年5月27日发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2021-047），公司第一大股东池燕明先生计划在自本公告发布之日起两个交易日后的六个月内（即2021年6月1日至2021年11月30日）以大宗交易方式减持本公司股份不超过17,366,492股（占本公司总股本比例2.00%）。截止本公告发布日，池燕明先生在本次减持计划期间内未减持公司股份，其持有本公司股份99,218,280股，占公司总股本的比例为11.43%。
二、终止减持计划的原因
池燕明先生计划通过协议转让方式转让公司部分股权，故提前终止股份减持计划。
三、本次股份协议转让概述
2021年6月30日，公司第一大股东池燕明先生与自然人郭皓先生、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了《股份转让协议》，约定由池燕明先生将其持有的18,292,170股公司无限售流通股以4.88元/股的价格转让给郭皓先生；池燕明先生以股份转让价款偿还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，并以此优化持股结构和财务状况。
本次股份转让前后双方持股情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
池燕明 99,218,280 11.43% 80,926,110 9.32%
郭皓 0 0.00% 18,292,170 2.11%
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
四、交易各方基本情况
1、转让方
池燕明
性别：男，1966年生，中国国籍
身份证号码：1101081966********
住所：北京市海淀区
2、受让方
郭皓
性别：男，1986年生，中国国籍
身份证号码：5101051986********
住所：上海市徐汇区
3、质权人
公司名称：中信建投证券股份有限公司
统一社会信用代码：91110000781703453H
法定代表人：王常青
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
注册资本：764638.5238万元人民币
成立时间：2005-11-02
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、关联关系或其它利益关系说明
本次协议转让事项的转让方和受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司
收购管理办法》中规定的一致行动人。
五、股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：池燕明
乙方（受让方）：郭皓
丙方（质权人）：中信建投证券股份有限公司
甲方与丙方于2018年5月签订了《股票质押式回购交易业务协议》。截止本协议签署之日，甲方在丙方剩余质押款本金3,920万元，及对应利息，甲、乙、丙三方对上述金额无异议。
经协商，甲方拟向乙方转让其质押在丙方的18,292,170股目标公司股份（以下简称“标的股票”，约占目标公司股份总数的2.11%），乙方将股份转让款中的3,920万元本金及直至支付日甲方应付丙方的融资利息直接划转至丙方指定银行账户，代甲方偿还应付丙方的融资质押款。
甲、乙、丙三方经友好协商，特签订本协议，具体约定如下：
1、标的股票：甲方持有的并已质押于丙方的18,292,170股豆神教育股票，股票代码：300010。转让股票为非限售流通股。
2、转让方式：甲方将所持有的18,292,170股豆神教育股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的账户通过协议转让方式受让上述标的股票。
3、时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
4、价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为本协议签署日前一交易日豆神教育股票收盘价乘以85%,即转让价格为4.88元/股，转让金额合计89,265,789.60元。转让金额由三部分组成，即乙方代甲方偿还质押回购交易负债本金及融资利息、乙方代甲方缴纳个人所得税（以实际完税凭证记录金额为准）、标的股票过户后乙方向甲方支付的剩余价款。
5、股份过户及交割安排
甲、乙双方在甲方披露公告后两个工作日内，向深交所就本次协议转让申请确认函，乙方应在收到深圳交易所出具的确认函后两个工作日内，及时代甲方缴纳相应个人所得税并取得完税证明；三方须准备好所有向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交的过户登记所需的全部申请
材料并通过邮件材料预审。
乙方在取得完税证明并交付丙方后，按照本协议约定向丙方支付质押本金3,920万元及甲方在业务协议项下应付丙方的利息，乙方支付后向丙方提供划款凭证，供丙方确认收款。丙方在确认收到上述款项后，配合甲乙双方前往中登公司办理本次协议转让标的股票的交易过户及解质押手续，且丙方在系统内解除甲方剩余质押的2,927,928股豆神教育股票的质押。
丙方收到乙方划付的3,920万本金及乙方代甲方支付的业务协议项下所有利息，且全部股票质押被解除后，甲、丙双方之间的股票质押式回购业务视为了结。
甲方需当日配合乙方完成交易过户并取得过户凭证，在过户完成后两个交易日内乙方向甲方指定账户支付股份转让价款剩余款项。
在丙方收到乙方划付的3,920万本金及业务协议项下所有利息之前，丙方配合甲乙双方提供的文件仅供办理相关手续使用，不视为丙方放弃质押股票的优先受偿权。
6、违约责任：本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；任何一方违反本协议约定，即构成违约，均应承担违约责任并赔偿损失，损失包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、交通费及申请执行费等其他合理费用。
7、保密条款：本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。各方应对有关保密信息采取保密措施。
8、协议变更及终止：甲、乙、丙三方同意，除因不可抗力事件而造成本协议完全不能履行、法定的合同终止事件发生，或者甲、乙、丙三方协商一致同意等情况外，任意一方不得单方面提前终止本协议。
9、争议解决：本协议签署和履行过程中发生任何争议，三方应当首先协商解决。协商不成的，则三方均有权将争议提交北京仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁一裁终局，对三方均有约束力。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股份转让的目的为池燕明先生将其持有的公司股票以一定价格转让给受让方，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，并以此优化持股结构和财务状况。
本次股份转让可能会导致公司控制权发生变更。本次股份转让前，公司的控股股东、实际控制人为池燕明先生；本次股份转让后，公司将可能不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到10%以上的情形，不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情形，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。因此，公司认为本次股权转让后会出现无控股股东、无实际控制人的状态。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
七、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
八、其他相关说明
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小
股东利益的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定
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